Zastanawiasz się nad założeniem spółki, ale nie wiesz jaka forma będzie dla Ciebie najbardziej odpowiednia? Nie wiesz jakie dokumenty będą potrzebne do prawidłowego zarejestrowania spółki? Ile trwa i kosztuje rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Czy wiesz, że spółkę można zarejestrować przez Internet? Jeżeli śledzisz naszego bloga to odpowiedź jest twierdząca, natomiast jeżeli jesteś tu pierwszy raz, rozgość się i czuj się mile widziany!

Kto może założyć spółkę?

Każdy przedsiębiorca wie, że aby prowadzić swój biznes trzeba być odważnym i podejmować ryzyko. Co w sytuacji jeżeli brak nam tej odwagi i żyłki hazardzisty, ale czujemy w kościach, że nasz pomysł na biznes będzie strzałem w dziesiątkę? Uspokajamy. Polskie prawo stworzyło kilka rozwiązań dla poszczególnych rodzajów biznesów i przedsiębiorców. Należy tylko znaleźć ten odpowiedni dla nas.

Rejestracja spółki

Kiedy przeanalizujemy naszą sytuację biznesową i zdecydujemy się na założenie spółki, pamiętać musimy o mocno sformalizowanym sposobie rejestracji. Strach zawsze ma wielkie oczy, a my jesteśmy po to aby w bezpieczny sposób przeprowadzić naszych klientów przez każdy etap prowadzenia własnej działalności.

Podczas wielokrotnych wizyt w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) oraz pomocy klientom w założeniu spółki przy zwrotach ich wniosków zauważyliśmy kilka najczęściej pojawiających się błędów:

  1. Przede wszystkim pamiętaj o dokładnie wypełnionym formularzu. Każde pole musi zostać prawidłowo opisane, a jeżeli rubryka nie dotyczy Twojej firmy – przekreślone.
  2. Do każdego formularza musi zostać dołączona odpowiednia opłata, tylko wtedy wniosek zostanie rozpatrzony. Opłata uzależniona jest m.in. o tego czy jest to pierwszy czy kolejny wpis do KRS. Opłata za tradycyjny wpis spółki dzieli się na: opłatę sądową w wysokości 500zł oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym w wysokości 100 zł. 
  3. Pamiętaj o załącznikach! W zależności od tego co ma zostać wpisane do KRS, służy oddzielny formularz. Pozostałe załączniki muszą być w oryginałach lub poświadczonych za zgodność odpisach.

Rejestracja spółki w KRS – Jakie problemy najczęściej występują?

  • Nazwa firmy, którą chcemy zarejestrować już istnieje lub łudząco przypomina znaną nam markę

Pamiętać musimy, że nazwa naszej firmy nie może nikogo wprowadzać w błąd (odnośnie przedmiotu naszej działalności czy tożsamości) oraz że niektóre nazwy zarezerwowane są dla określonych działalności. Nie będziemy mogli naszego pensjonatu nazwać bankiem, kancelarią czy szpitalem. Pamiętać też trzeba, że jeżeli nazwa naszej firmy jest myląca lub sugerująca nazwę podmiotu który działa na tym samym rynku pod względem geograficznym i branżowym, sąd może w najlepszym przypadku odrzucić nasz wniosek. W tym gorszym scenariuszu, w którym sąd rejestrowy nie zwróciłby na nazwę uwagi – możemy mieć pewność, że nasza konkurencja nie śpi i jeżeli naruszymy jej znak towarowy będzie mogła żądać od nas wysokich kwot – tak jak to było w przypadku polskiego napoju John Lemon, gdzie wdowa po, po legendarnym muzyku The Beatles Johnie Lennonie – Yoko Ono – stwierdziła, iż naruszono znak towarowy John Lennon oraz dobra osobiste zmarłego artysty, ostatecznie firma musiała zmienić nazwę. Więcej na ten temat przeczytacie TUTAJ.

Podobna sytuacja miała miejsce w przypadku perfum Radosława Majdana Vabun for Lady No.5. Właściciel marki perfum Chanel uważał, że nazwa i logo produktu firmy Vabun mogą kojarzyć się z marką perfum Chanel No.5. Ostatecznie Vabun wycofała produkt ze sprzedaży, zaprzestała jej reklamy oraz zniszczyła opakowania. Więcej na ten temat przeczytacie TUTAJ.

  • Niewłaściwy Krajowy Rejestr Sądowy

Kolejnym częstym błędem jest składanie wniosku o wpis do niewłaściwego wydziału KRS. Pamiętać musimy, że wniosek składamy do sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę przedsiębiorcy, czyli dla spółki z siedzibą w Rzeszowie właściwy będzie Wydział KRS w Rzeszowie, dla spółki z siedzibą w Krakowie właściwy będzie Wydział KRS w Krakowie itd.

  • Nieprawidłowe dane członka zarządu lub wspólnika

Uzupełniając formularze KRS należy być bardzo skrupulatnym. Dużą uwagę należy zwrócić na prawidłowe dane osób i firm wpisywanych do formularza, nie zapominajmy od drugich imionach, adresach i numerach rejestrowych. Literówki niemile widziane!

  • Reprezentacja spółki niezgodna z umową

W formularzu KRS, w rubryce dotyczącej sposobu reprezentacji należy dokładnie opisać na czym ona ma polegać. Zapis ten nie może różnić się od zapisu wynikającego z aktu notarialnego umowy spółki. Warto zaznaczyć sposób reprezentacji w przypadku jednoosobowego i wieloosobowego zarządu.

  • Wpis w Krajowym Rejestrze Karnym (KRK)

Warto sprawdzić przed rejestracją czy któryś z członków zarządu naszej spółki nie jest norowany w KRK. Sprawdzić można tradycyjną drogą składając wniosek w sądzie rejonowym lub okręgowym (osobiście lub listownie, koszt wniosku to 30 zł) albo przez Internet (musisz jednak posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny albo Profil Zaufany oraz mieć konto w systemie e-KRK, opłata za taki wniosek wynosi 20 zł), wniosek taki może również otrzymać pełnomocnik (np. odpowiednio upoważniony adwokat).

Platforma internetowa znajduje się TUTAJ. 

  • Niedozwolony przedmiot działalności spółki PKD

Przede wszystkim należy pamiętać, że we wniosku liczba deklarowanych numerów PKD może wynosić maksymalnie 10 pozycji. Jedna z nich musi być określona jako przedmiot przeważającej działalności. Pamiętaj, żeby wybrane kody PKD były zgodne z treścią umowy spółki oraz jej rodzajem (niektóre działalności mogę być prowadzone przez określone spółki).

Rejestracja spółki wymaga wpisania kodów PKD, które są szczegółowo określone – aby je znaleźć możesz skorzystać z wyszukiwarki dostępnej TUTAJ.

  • Wniosek złożony za późno

Skrupulatność w zakładaniu spółki dotyczyć musi również terminów. Pamiętaj że od założenia spółki w sposób tradycyjny u notariusza, do jej rejestracji nie może upłynąć 6 miesięcy! Po tym czasie spółka ulegnie rozwiązaniu i niezbędne będzie zawarcie nowej umowy spółki – czyli dodatkowe koszty. W przypadku założenia spółki przez Internet nie może przekroczyć 7 dni! Czas liczy się od dnia zawarcia umowy (czyli dzień złożenia podpisu przez ostatniego ze wszystkich wspólników w systemie s24 do wysłania wniosku. 

Więcej o założeniu spółki przez Internet możesz przeczytać TUTAJ.

  • Rejestracja spółki – pozostałe błędy i niewykorzystywanie możliwości

Rejestracja spółki może być pierwszym krokiem do wymarzonego biznesu. Zanim to jednak nastąpi warto skorzystać z możliwości jakie daje nam prawo. Błędy przy rejestracji spółek wynikają zazwyczaj z braku doświadczenia przy składaniu tego typu wniosków. Jeżeli mamy zagranicznego wspólnika musimy do wniosku dołożyć dodatkową dokumentację (m.in. aktualny odpis z rejestru sądowego wraz z apostille oraz tłumaczenia przysięgłe odpisów z rejestrów sądowych wraz z apostille). 

Często samodzielna rejestracja spółki przez wspólników wiąże się z  niewykorzystaniem możliwości jakie daje im prawo, np. rejestracja spółki w drugiej połowie roku lub w jego końcówce i wskazanie pierwszego roku obrotowego który trwa kilka dni. Naraża to spółkę na dodatkowe koszty sporządzenia sprawozdania finansowego i opłacenia kolejnego wniosku do KRS. Przejawem niewykorzystywania w pełni możliwości jakie daje nam prawo, może być również nie korzystanie z możliwości niepłacenia składek ZUS (po spełnieniu określonych wymogów) czy składaniu oświadczeń woli przed notariuszem (kiedy nie jest to konieczne). Kolejnym przykładem jest osiąganie sztucznego przychodu z bezpłatnej pracy członków zarządu. Rozwiązaniem ten patowej sytuacji jest umiejętna zmiana umowy spółki.

Czasami błędy w umowie spółki mogą doprowadzić do jej całkowitego paraliżu, np. gdy wspólnicy określą, że do ważności zgromadzenia wspólników wymagana jest obecność na nim wspólników posiadających 100 % udziałów. Taka sytuacja może doprowadzić do zatoru w funkcjonowaniu, a czasami do konieczności rozwiązania spółki.

obsługa prawna przedsiębiorców Rzeszów, zarejestrowanie spółki najczęstsze błędy i jak ich unikać, kto może zarejestrować spółkę w KRS w Rzeszowie adwokat

Co zrobi sąd w przypadku błędu przy rejestracji spółki?

To pytanie często zadają nam osoby które same złożyły wniosek i mają obawy czy sprostały wszystkim wymaganiom formalnym. Odpowiedź jest typowo prawnicza – to zależy czy to będzie brak który da się usunąć. Brakiem usuwalnym może być niezłożenie wzoru podpisów przez członków zarządu. W takim wypadku sąd powinien wezwać do usunięcia braków w określonym terminie pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Natomiast jeżeli błąd będzie nieusuwalny sąd zwróci wniosek bez wzywania do uzupełnienia braków.

Zwrot wniosku – co robić?

W przypadku zwrotu wniosku, prawo daje nam dodatkowy 7 dniowy termin na poprawienie go, ale tylko w przypadku pierwszego wpisu. Z przepisów o KRS wynika, że w razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie, może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie. Jeżeli ponowny wniosek złożymy w tym terminie i nie będzie miał on żadnych braków czy błędów, wywoła on skutek od daty pierwszego wniesienia. Brakiem takim może być brak wymaganego formularza, opłaty lub złe wypełnienie. Jeżeli jednak błąd będzie nieusuwalny – czyli np. złożymy wniosek o wpis spółki po upływie 6 miesięcy od jej zawiązania – sąd go oddali bez możliwości ponownego złożenia z zachowaniem skutków pierwszego wniesienia.

Rejestracja spółki a odmowa dokonania wpisu

Jeżeli we wniosku będzie brak nieusuwalny lub jeżeli nie uzupełnimy braków w wyznaczonym przez sąd terminie, sąd wyda postanowienie o odmowie dokonania wpisu. Na takie postanowienie przysługuje apelacja. W przypadku nieuwzględnienia jej należy dokonać likwidacji spółki w organizacji (od chwili podpisania umowy spółki, staje się ona spółką w organizacji).

Jaką spółkę wybrać do prowadzonej działalności?

Jeżeli zastanawia Cię rejestracja spółki lub wciąż nie wiesz jaka spółka byłaby dla Ciebie odpowiednia, możemy Ci w tym pomóc. Skontaktuj się z nami, porozmawiamy o Twoim planie na biznes, możliwościach rozwoju i odpowiednich zabezpieczeniach.

Przypominamy, że najczęściej wybieraną spółką w Polsce jest spółka cywilna, o której pisaliśmy TUTAJTUTAJ.

Kolejną bardzo popularną spółką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Stworzyliśmy kompendium wiedzy o sp. z o.o. pod TYM adresem.

Żeby Cię zachęcić do prowadzenia biznesu, napisaliśmy artykuł o 5 korzyściach spółki z o.o., wskazujemy tam m.in. ile kosztuje zarejestrowanie spółki z o. o. Artykuł znajdziesz TUTAJ .

Kancelaria Adwokacka Urban w Rzeszowie doradza przy wyborze najbardziej optymalnej formy prawnej przedsiębiorcy, pomaga w przy założeniu działalności gospodarczej (w tym rejestracja spółki, fundacji, stowarzyszenia) oraz świadczy stałą i bieżącą obsługę prawną podmiotów gospodarczych. Skontaktuj się z Zespołem Kancelarii poprzez formularz lub zadzwoń, a podpowiemy Ci jak założyć firmę w najprostszy dla Ciebie sposób.

 

“Rejestracja spółki najczęstsze błędy” autor: adwokat Ewelina Urban  – Kancelaria Adwokacka Urban w Rzeszowie

 

Kontakt

Kancelaria Adwokacka Urban

ul. Miodowa 24/12
35-328 Rzeszów

NIP 792-220-86-81
REGON 368654682
nr konta Idea Bank
85 1950 0001 20060044 3169 0001

sekretariat@kancelariaurban.com
+48 884 888 536

adw. Ewelina Urban
ewelina.urban@kancelariaurban.com
607 431 840

apl. adw. Jakub Urban
jakub.urban@kancelariaurban.com
603 266 586

poniedziałek-piątek, 9-17
Opisz nam swoją sytuację lub umów się na bezpłatną konsultację.
Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych danych osobowych zgodnie z ustawą...