Blog

W Polsce najpopularniejszą wśród przedsiębiorców formą prowadzenia działalności gospodarczej jest jednoosobowa działalność gospodarcza oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednoosobowa działalność gospodarcza stanowi ponad 70% wszystkich przedsiębiorców w sektorze prywatnym. W przypadku spółek rejestrowanych w KRS, spółka z o.o. jest wybierana przez ponad 80% zgłaszających. Jak założyć biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pisaliśmy tutaj. W dzisiejszym wpisie przyjrzymy się bliżej spółce z o.o.

Spółka z o.o. – kto może ją założyć?

Spółkę z o.o. można założyć samodzielnie lub ze wspólnikiem. Wspólnikiem może być osoba fizyczna lub osoba prawna (inna spółka z o.o. – ale nie jedonoosobowa, spółka akcyjna albo spółka osobowa). Wspólnikiem spółki z o.o. nie może być natomiast spółka cywilna – więcej o niej dowiecie się tutaj.

Jakie dokumenty są wymagane do założenia spółki z o.o.? 

Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest:

• zawarcie umowy spółki– ważne, aby w umowie zawrzeć zapisy, które ułatwią jej funkcjonowanie, a bardzo często nie są obowiązkowe, np. podwyższenie kapitału bez zmiany umowy,
• wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
• powołanie zarządu– zarząd może być jednoosobowy lub składać się z większej liczby członków, których powołuje się uchwałą wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej i kompetencję do powołania członków zarządu przekazuje np. radzie nadzorczej),
• dokonanie wpisu do rejestru.

Jeżeli umowa spółki lub odrębne przepisy tego wymagają konieczne jest również ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Dzieje się tak np. gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł i wspólników jest więcej niż 25).

Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki. Można też powołać je w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.

Jak zarejestrować spółkę z o.o.?

Przy rejestracji spółki z o.o. musisz złożyć:

• Umowę spółki w formie aktu notarialnego. Z treści umowy musi wynikać firma (nazwa) spółki (może być dowolna, ale musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”), siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Koszt sporządzenia umowy w formie aktu notarialnego (taksa notarialna) zależy od wartości kapitału zakładowego. Do tego powinieneś doliczyć koszt odpisów umowy (ich liczba zależy m.in. od liczby wspólników).
• Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Minimalny kapitał to 5 tys. złotych, wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
• Dowód powołania poszczególnych członków organów spółki (o powołaniu może stanowić umowa spółki);
• Listę wspólników z podaniem, nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich;
• Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu;
• W przypadku jednoosobowych spółek z o.o. – nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika;
• Oświadczenia osób reprezentujących spółkę, likwidatorów i prokurentów obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń;
• Dowód dokonania opłaty sądowej za wpis – 500 zł oraz opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego – 100 zł. Jeśli rejestrujesz spółkę, masz także obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 0,5 proc. wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłatę ze ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Podatek ten podbiera i odprowadza do urzędu skarbowego notariusz.

Gdzie rejestruje się spółkę z o.o.?

Rejestracja spółki z o.o. dokonuje się w  sądzie rejestrowym właściwym miejscowo ze względu na siedzibę spółki gdzie składa się komplet dokumentów (w oryginałach lub potwierdzonych urzędowo kopiach) oraz dowód opłaty sądowej i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wniosek o wpis należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3. Należy go wypełnić w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie, wielkimi, drukowanymi literami. Do wniosku należy załączyć określone załączniki na formularzu w zależności od potrzeb wpisu, np. załącznik KRS-WE „Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru”, załącznik KRS-WK „Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki”.

Rejestrując spółkę z o.o. należy wskazać przedmiot działalności przedsiębiorcy wypełniając załącznik KRS-WM. Ważne jest, aby wskazane numery PKD pokrywały się z przedmiotem działalności określonym w umowie spółki. Liczba deklarowanych we wniosku numerów PKD działalności gospodarczej nie może wynosić więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności.

Od 1 czerwca 2017 r. w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników konieczne będzie złożenie dodatkowego oświadczenia, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Czy muszę rejestrować spółkę z o.o. w ZUS, GUS, US?

Obecnie nie trzeba składać wniosku o rejestrację do GUS (REGON), zgłoszenia do ZUS płatnika składek, ani zgłoszenia do urzędu skarbowego jako podatnik (NIP). Nie masz też obowiązku przekazywania dodatkowego odpisu umowy spółki i dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, które do tej pory sąd rejestrowy przesyłał do urzędu skarbowego.

Wszystkie dane, które są składane do sądu wraz z wnioskiem o wpis do KRS, przekazywane są do właściwych rejestrów urzędowych. Sąd wydając postanowienie o wpisie do KRS przesyła je do spółki. Otrzymuje się również zaświadczenie o nadaniu numerów NIP i REGON.

Jakie są terminy na rejestracje?

Dane umieszczane w KRS (nazwa, siedziba, wspólnicy) stanowią główne informacje o spółce. W celu pełnej identyfikacji podatnika, przedsiębiorcy i rejestracji płatnika w ZUS wymaga się podania danych uzupełniających np. numeru rachunków bankowych, informacji o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników itp., spółka powinna podać, już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 (dane dla ZUS) lub w terminie 21 (dane dla GUS i urzędu skarbowego) dni od dnia rejestracji spółki w KRS. Dane te składane są na jednym formularzu (NIP-8), który należy złożyć we właściwym ze względu na siedzibę urzędzie skarbowym. 

Należy również pamiętać, że czas od zawiązania spółki do jej rejestracji nie może przekroczyć 6 miesięcy. W razie przekroczenia tego terminu spółka ulega rozwiązaniu.

Jeżeli po rejestracji spółki nastąpią zmiany wymagające zgłoszenia (np. zmiana firmy, zmiana siedziby), to wniosek w tej sprawie powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia.

Okres czekania na rejestracje uzależniony jest każdorazowo od Sądu Rejestrowego. Dla przykładu, w XII Wydziale Gospodarczym – Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie z uwagi na obłożenie sądu, okres oczekiwania na wpis wynosi ok. 3 miesiące. W ważnych przypadkach okres może ulec skróceniu.

Powyżej przedstawiliśmy rejestracje spółki z o.o. przeprowadzoną w sposób tradycyjny. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują również możliwość zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób uproszczony (tzw. S24), który przybliżymy w kolejnym wpisie.

Kancelaria Adwokacka Urban pomaga w przy założeniu działalności gospodarczej oraz świadczy stałą i bieżącą obsługę prawną podmiotów gospodarczych – spółek osobowych, kapitałowych oraz małych i średnich firm. Jeżeli masz pytania jak forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu, czy warto złożyć spółkę z o.o. i jakie dokumenty będą potrzebne, już dziś wypełnij formularz kontaktowy lub umów się na konsultację.

#AdwokatRzeszów #UrbanLaw

autor: adwokat Ewelina Urban  – Kancelaria Adwokacka Urban Rzeszów