Spółka cywilna – czym jest?
Zastanawiasz się nad założeniem działalności gospodarczej ale nie potrafisz zdecydować się na formę prawną? Czy wiesz która będzie najbardziej korzystna w prowadzeniu Twojego biznesu? W Polsce najpopularniejszym rodzajem spółki jest spółka cywilna. Powstaje ich rocznie ponad 5 tysięcy. Czym tak naprawdę są i czy warto o nich pomyśleć zakładając firmę?
Najprościej rzecz ujmując spółka cywilna jest umową zawieraną przez wspólników. W odróżnieniu do pozostałych spółek uregulowana jest w kodeksie cywilnym. Nie rejestruje się jej w Krajowym Rejestrze Sądowym i nie ma osobowości prawnej.
Do jej założenia wymaga się istnienia co najmniej dwóch wspólników (osoby fizyczne lub prawne – inne spółki). Muszą oni mieć wspólny cel gospodarczy i do niego dążyć przez działanie w sposób oznaczony. Innymi słowy – osoby zawierające umowę spółki cywilnej muszą mieć określony cel (np. zarabiać na produkcji chleba) i działać by go zrealizować (np. jeden wspólnik wypieka, a drugi sprzedaje).
Oto najczęściej zadawane pytania dotyczące spółki cywilnej
Co to znaczy, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej?
Oznacza to, że kontaktach z kontrahentami to wspólnicy zawierają umowy i je realizują jako osoby oznaczone z imienia i nazwiska. Spółka nie ma „własnej osobowości”, a jej istnienie określają wspólnicy wymienieni w umowie. W naszej piekarni, chleb sprzedawać będzie Kowalski i Nowak prowadzący działalność w formie spółki cywilnej, a nie spółka sama w sobie.
Co może być wkładem wspólnika?
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw. Oznacza to że wspólnicy mają dowolność w tym co chcą lub mogą „włożyć” do spółki. Może być to jakaś kwota pieniędzy, nieruchomość, sprzęt biurowy lub know how czyli nic innego jak posiadana wiedza. Do założenia spółki nie musimy dysponować konkretnym kapitałem.
Co trzeba zrobić żeby założyć spółkę cywilną?
Należy jedynie znaleźć wspólnika, określić wspólny cel i podpisać ważną umowę. Umowa ta powinna zawierać:
- dokładną datę i miejsce zawarcia,
- dokładne określenie wspólników (imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, PESEL lub numery i serie dowodów osobistych),
- jasne określenie celu gospodarczego,
- nazwa siedziby spółki oraz okres na jaki zostaje zawarta (może być nieokreślony),
- określenie wkładu – czyli kto co i w jakiej wartości wnosi,
- określenie podziału zysków z prowadzenia działalności,
- kwestie prowadzenia spraw spółki – czyli podział obowiązków i prawa do reprezentowania spółki na zewnątrz,
- podpisy wszystkich wspólników.
Umowa spółki cywilnej wymaga wizyty u notariusza?
Nie, wspólnicy muszą tylko zawrzeć umowę. Może ona być spisana w dowolnej formie i być sporządzona nawet odręcznie.
Jak nazwać spółkę cywilną?
Nazwą, czyli firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Jeżeli czytać przepisy wprost to wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne, zatem nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy „spółka cywilna” lub skrótu „sc”. Jednakże w orzecznictwie już w 2010 roku pojawiło się stanowisko zgodnie z którym nazwa spólki cywilnej jako podatnika nie musi uzewnętrzniać imion i nazwisk wspólników ją tworzących. (Wyrok NSA, sygn. akt I FSK 1443/09).
Gdzie rejestruje się spółkę cywilną?
Spółka cywilna jest na tyle ciekawym tworem, że nie rejestruje się jej w Krajowym Rejestrze Sądowym jak pozostałe spółki. Spółka cywilna również nie jest przedsiębiorcą, ale każdy z jej wspólników musi być przedsiębiorcą. Upraszczając – każda osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki cywilnej dokonuje rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Przed podjęciem działalności w ramach spółki, wspólnicy muszą uzyskać wpis w CEIDG.
Jakie podatki płace zakładając spółkę cywilną?
Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy. Umowa spółki cywilnej podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych PCC, jeżeli umowa była sporządzona przed notariuszem (nie jest to konieczne) to notariusz pobiera i wpłaca podatek. Przy zawieraniu umowy w zwykłej formie pisemnej, wszyscy wspólnicy solidarnie odpowiadają za uiszczenie podatku. Opodatkowaniu PCC podlega zarówno zawarcie umowy spółki, ale także jej zmiana, o ile powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem.
Jak uzyskam nr REGON i nr NIP?
Żeby otrzymać REGON należy złożyć wniosek (na formularzu RG-OP) oraz dołączyć informację o wspólnikach (na formularzu RG-SC) i umowę spółki cywilnej. Dokumenty można złożyć osobiście, listownie lub przez pełnomocnika.
Numer REGON będzie potrzebny, żeby uzyskać numer NIP. Złóż zgłoszenie identyfikacyjne NIP‑2 do urzędu skarbowego (na formularzu NIP-2) wraz z umową spółki cywilnej. Zgłoszenie identyfikacyjne możesz złożyć w formie papierowej lub przesłać przez podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym zgodnie z reprezentacją spółki. Zgłoszenie może złożyć odpowiednio umocowany pełnomocnik.
Należy pamiętać, że uzyskanie numeru REGON i NIP jest bezpłatne.
O czym jeszcze muszę pamiętać zakładając spółkę cywilną?
Przede wszystkim złożenie deklaracji oraz zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). W ciągu 14 dniu od zawarcia umowy spółki, deklaracja złożona na druku PCC-3, PCC-3A w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki.
Kolejno, jeżeli spółka cywilna jest podatnikiem VAT, należy pamiętać o zgłoszeniu rejestracyjnym do podatku VAT na formularzu VAT-R w urzędzie skarbowym.
Następnie w terminie 7 dni należy uzupełnić w CEIDG informację o NIP i REGON spółki – wniosek CEIDG-1.
Na jakim formularzu należy zgłosić się do ZUS?
Zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych dokonuje każdy wspólnik odrębnie na formularzu ZUS ZUA/ ZUS ZZA. Należy pamiętać, że składka na ubezpieczenie zdrowotne musi być odprowadzana odrębnie z każdego tytułu (tj. spółki cywilnej i działalności gospodarczej).
Czy spółka cywilna płaci podatek dochodowy?
Nie, każdy wspólnik spółki cywilnej rozlicza podatek dochodowy samodzielnie, proporcjonalnie do udziału w zyskach spółki. Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego.
Czy można zawiesić spółkę cywilną?
Tak, aby zawiesić wykonywanie działalności spółki cywilnej konieczne jest zawieszenie działalności przez wszystkich wspólników (wpis w CEIDG). Należy również pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz do GUS.
Czy można przekształcić spółę cywilną?
Tak, spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę prawa handlowego.
Kancelaria Urban pomaga w przy założeniu działalności gospodarczej, doradza przy wyborze najbardziej optymalnej formy prawnej przedsiębiorcy oraz świadczy stałą i bieżącą obsługę prawną podmiotów gospodarczych – małych i średnich firm. W razie pytań odnośnie tematyki spółki cywilnej, już dziś wypełnij formularz kontaktowy lub umów się na konsultację.
#AdwokatRzeszów #UrbanLaw