Umowa inwestycyjna w startupie – wraz z dynamicznym rozwojem rynku nowych technologii i funduszy venture capital coraz częściej pojawia się potrzeba pozyskania kapitału przez młode, innowacyjne spółki – tzw. startupy. Kluczowym dokumentem regulującym relacje między założycielami a inwestorem jest umowa inwestycyjna w startupie. To właśnie w niej określa się zasady współpracy, zakres praw i obowiązków stron oraz sposób podejmowania decyzji w spółce.
Szczególnie istotnym zagadnieniem jest ochrona wspólników mniejszościowych, czyli założycieli, którzy w zamian za środki finansowe oddają część kontroli nad projektem.
Wspólnicy mniejszościowi to zazwyczaj pomysłodawcy i twórcy startupu – osoby, które wnoszą know-how, wizję i zaangażowanie operacyjne. Inwestor wnosi kapitał, ale często oczekuje realnego wpływu na zarządzanie spółką.
Brak odpowiednich zabezpieczeń w umowie inwestycyjnej może doprowadzić do sytuacji, w której założyciele zostaną faktycznie pozbawieni głosu w kluczowych decyzjach lub stopniowo „rozmyci” przez kolejne emisje udziałów. Dlatego tak ważne jest, aby od początku zadbać o odpowiednie mechanizmy ochronne.
Klauzula tag along chroni wspólników mniejszościowych przed sytuacją, w której większościowy udziałowiec sprzedaje swoje udziały nowemu inwestorowi, pozostawiając mniejszość w niepewnej sytuacji.
Dzięki tej klauzuli wspólnik mniejszościowy ma prawo sprzedać swoje udziały na tych samych warunkach, co większościowy udziałowiec. To jedno z najważniejszych narzędzi ochrony interesów założycieli startupu.
Choć na pierwszy rzut oka wydaje się niekorzystne, odpowiednio skonstruowane prawo drag along zapobiega blokowaniu sprzedaży spółki przez mniejszość.
Kluczowe jest, aby umowa przewidywała minimalną cenę sprzedaży oraz określony próg większościowy, który umożliwia uruchomienie tej klauzuli – dzięki temu transakcja nie będzie wymuszona na niekorzystnych warunkach.
To klauzula pozwalająca wspólnikom mniejszościowym na objęcie nowo emitowanych udziałów przed inwestorem zewnętrznym.
Prawo pierwszeństwa chroni założycieli przed tzw. „rozwodnieniem” ich udziałów i utratą wpływu na decyzje w spółce. Jest to jedno z podstawowych zabezpieczeń w każdej profesjonalnie przygotowanej umowie inwestycyjnej w startupie.
Mechanizmy lock-up i vesting regulują kwestię zbywania udziałów przez założycieli.
W startupach często dochodzi do konfliktów między inwestorem a założycielami. Dlatego warto wprowadzić do umowy tzw. deadlock clause, czyli mechanizm rozwiązywania sporów.
Może on obejmować mediację, arbitraż lub prawo odkupu udziałów. Dzięki temu można uniknąć paraliżu decyzyjnego i długotrwałych postępowań sądowych.
Nie wszystkie kwestie da się uregulować wyłącznie w umowie inwestycyjnej. Część postanowień warto wprowadzić bezpośrednio do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub statutu spółki akcyjnej.
Do najczęściej stosowanych rozwiązań należą:
Takie rozwiązania nadają wspólnikom mniejszościowym realne, a nie tylko formalne narzędzia kontroli.
Umowa inwestycyjna w startupie to nie tylko formalność, ale strategiczny dokument decydujący o przyszłości projektu.
Dobrze skonstruowana umowa powinna równoważyć interesy inwestora oraz założycieli, dając każdej stronie jasne i przejrzyste zasady współpracy.
Odpowiednio dobrane klauzule – takie jak tag along, drag along, prawo pierwszeństwa, vesting czy deadlock – pozwalają zabezpieczyć interesy twórców projektu i uniknąć utraty wpływu na kierunek rozwoju spółki.
Profesjonalne doradztwo prawne na etapie negocjacji i sporządzania umowy inwestycyjnej to klucz do zachowania równowagi między kapitałem a kreatywnością – i do zapewnienia, że wspólnik mniejszościowy pozostanie faktycznym współtwórcą sukcesu startupu.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).
