Blog

Jesteś przedsiębiorcą, prowadzisz swój biznes, który prężnie się rozwija, masz kontrakty na coraz większe kwoty i zastanawiasz się czy obecna forma działalności jest dla Ciebie? Wiesz, że jako jednoosobowy przedsiębiorca odpowiadasz całym swoim majątkiem za długi swojej firmy? Zespół naszej Kancelarii bardzo często w rozmowach z klientami powtarza, że prawo jest po to by z niego korzystać. Zachęcamy przedsiębiorców, żeby chronili swój majątek osobisty i zastanowili się czy przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest odpowiedzią na ich problem.

Jaki przedsiębiorca może przekształcić się w spółkę?

Każda osoba fizyczna, która prowadzi działalność gospodarczą i jest wpisana do CEIDG może przekształcić ją w spółkę kapitałową. Przekształcenie w spółkę z o.o. jest niezależne od wielkości prowadzonej działalności, jej przychodów czy opodatkowania.

O czym należy pamiętać chcąc przekształcić się w spółkę z o.o.?

1. Przede wszystkim podatki! Rzecz, nieunikniona. W spółce z o.o. może dochodzić do podwójnego opodatkowania podatkiem dochodowym. Dzieje się tak ponieważ spółka z o.o. jako podmiot jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tak więc w spółce z o.o. opodatkujemy zyski spółki kapitałowej oraz dywidendę wypłacaną udziałowcom.
2. Kolejna kwestia, o której należy pamiętać to większe koszty niż w przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy. Prowadząc spółkę z o.o. musimy przejść na pełną księgowość oraz pamiętać o obowiązkach jakie narzuca nam prawo.

Dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

• Najważniejsza zasada: uwolnienie od odpowiedzialności majątkowej.

Mówimy tutaj o odpowiedzialności związanej z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jeżeli zdecydujesz się przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. to twoja osobista odpowiedzialność całym posiadanym majątkiem zmienia się w odpowiedzialność spółki, w którą się przekształcisz. Spółka natomiast odpowiada do wysokości swojego majątku ( co powoduje oddzielenie majątku osobistego przedsiębiorcy od majątku spółki). Pamiętać jednak musimy, że za zobowiązania powstałe przed przekształceniem odpowiadamy solidarnie ze spółką (ale tylko przez 3 lata od dnia przekształcenia). Po tym czasie, nie będziesz ponosił odpowiedzialności za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania.

• Możesz się rozrastać!

Działając jako spółka możesz wprowadzić do spółki nowych wspólników, dokapitalizować spółkę, podwyższyć jej kapitał.

• Zyskujesz w oczach innych.

Przedsiębiorstwo prowadzone w ramach spółki kapitałowej, w tym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej wiarygodnym kontrahentem na rynku.

• Masz większe pole manewru przy dalszych przekształceniach.

Jeżeli zależy Ci na optymalizacji podatkowej, ale chcesz jeszcze mocniej ograniczyć swoją odpowiedzialność, to podpowiadamy: pomyśl o spółce komandytowej.

• Nasza spuścizna

W naszym porządku prawnym pojawiła się nowinka w postaci zarządu sukcesyjnego. Zapytacie co to za twór? Ustawodawca ułatwił nam przekazanie przedsiębiorstwa jednoosobowego zarejestrowanego w CEIDG w przypadku śmierci przedsiębiorcy. Po wprowadzonych zmianach, w chwili śmierci przedsiębiorcy jego działalność nie musi być zakończona, jego mienie staje się przedsiębiorstwem w spadku, a spadkobiercy mogą działać przez okres 2 lat (do uregulowania spraw spadkowych). Wszystkie te zawiłości nie są naszym problemem, jeżeli odpowiednio szybko przekształcimy jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Wszelkie zezwolenia i koncesje przysługują spółce, dlatego nawet w chwili śmierci udziałowca może ona działać bezproblemowo.

Jakie są sposoby na przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.?

1. Kodeksowe przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
2. Założenie spółki z o.o. i przeniesienie do niej majątku przedsiębiorstwa.
3. Zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej i założenie spółki z o.o.

W zależności od tego jaką decyzję podejmiesz, musisz wziąć pod uwagę aspekt podatkowy, dlatego, aby forma przekształcenia była uszyta pod Twój biznes, musisz odpowiednio dostosować ją do formy ewidencji podatkowej. Będzie to miało różne konsekwencje jeżeli prowadzisz:

1. Księgę rachunkową;
2. Podatkową księgę przychodów i rozchodów;
3. Ewidencję przychodów;
4. Kartę podatkową.

Photo by Valentin Farkasch on Unsplash

Kolejną zmienną, wskazującą jaki rodzaj przekształcenia jest dla Ciebie odpowiedni jest informacja czy zatrudniasz pracowników. Jeżeli tak to czy jest to liczba powyżej czy poniżej 20 pracowników. Jeżeli odpowiedź jest negatywna, to ważną informacją jest czy pracownicy zostali zwolnieni w roku bieżącym. Liczbę pracowników ustala się bez względu na wymiar czasu pracy, ważna jest liczba wszystkich osób zatrudnionych na umowę o pracę (dotyczy to również powołania, mianowania, wybory, spółdzielczej umowy o pracę). Do ogólnej liczby pracowników nie wliczamy osób, które wykonują swoją pracę na podstawie umów cywilnoprawnych, chodzi tu o umowy: zlecenia, o dzieło, agencyjnej itp.

Ważną kwestią jest również odpowiedź na pytanie: czy spółka będzie korzystać z usług biura rachunkowego? Jeżeli odpowiedź jest negatywna, musisz pamiętać, że masz obowiązek prowadzenia dokumentacji rachunkowej we własnym zakresie oraz przechowywania dokumentów księgowych przez okres 5 lat od zakończenia określonego roku podatkowego.

Oczywiście ważną kwestią jest również czy prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą jesteś płatnikiem VAT, czy masz kasę lub kasy fiskalne, konto firmowe, zarejestrowane odbiorniki radiowo-telewizyjne jako przedsiębiorca, czy prowadzisz regulowaną lub koncesjonowaną działalność gospodarczą.

W tym artykule przedstawiliśmy wady i zalety przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Prawo daje nam jednak wiele możliwości, aby przedsiębiorca mógł działać w formie spółki. Przede wszystkim możliwe jest kodeksowe przekształcenie, założenie nowej spółki i wniesienie aportem działającego przedsiębiorstwa lub założenie obok działalności gospodarczej nowej spółki, która częściowo będzie przejmowała działalność przedsiębiorcy. Na pierwszy rzut oka rozróżnienie to może wydawać się nam mgliste, ale każda z trzech opcji (przekształcenie kodeksowe, aport przedsiębiorstwa, założenie nowej spółki ze stopniowym przejęciem działalności) ma dalej idące skutki prawne.

Jeżeli zainteresował Cię ten temat, chcesz przekształcić swoją jednoosobową działalność w spółkę z o.o., skontaktuj się z nami, a doradzimy Ci jaka forma przekształcenia będzie najbardziej odpowiednia do Twojego biznesu. Kliknij TUTAJ aby zadzwonić.

Autor artykułu: adwokat Ewelina Urban