„Wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1230)” – taką tezę wskazał Sąd Najwyższy w najnowszej uchwale z dnia 21 lutego 2024 roku.
Sędziowie Sądu Najwyższego rozpatrywali kwestię, czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99% udziałów, podlega opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne w ZUS.
Uchwała Sądu Najwyższego może mieć doniosłe znaczenie dla wielu większościowych wspólników spółek. Decyzja ta stanowi przełom w dotychczasowym orzecznictwie i umożliwi wielu przedsiębiorcom zakańczanie sporów z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych.
Jak zaznaczył SN zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych składki płacą jedynie podmioty działające jednoosobowo. Niestety, Zakład Ubezpieczeń Społecznych przyjmował praktykę, która dotkliwie traktowała również spółki, traktując je jako jednoosobowe działalności. W swoich decyzjach ZUS argumentował, że mniejszościowi wspólnicy w spółkach z o.o. są jedynie iluzorycznymi wspólnikami. Chociaż sytuacja ta nie wynikała z żadnych przepisów, również sądy w swoim orzecznictwie często przychylały się do takiego stanu rzeczy.
Uchwała Sądu Najwyższego potępiła praktykę przyjętą przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Według Sądu, osoba posiadająca choćby 1% udziałów w spółce, jest pełnoprawnym wspólnikiem. Jak wyjaśnił sędzia sprawozdawca:
„Jeśli jest dwóch wspólników spółki, to nie ma mowy o jednoosobowej działalności gospodarczej w spółce z o.o. i nie ma znaczenia, czy wspólnik dominuje ze względu na posiadane udziały czy nie wyjaśniał sędzia Korzeniowski. – A zatem w tej sprawie nie było jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis o ubezpieczeniu więc nie ma zastosowania, schodzi na bok kwestia czy wspólnik dominuje w spółce czy nie, gdyż trzeba się trzymać ściśle ustawy. Wszelkie inne wykładnie są contra legem.
Decyzje te można uznać za sukces dużej liczby prawników, którzy optowali za taką wykładnią przepisów, a ich koronnym argumentem było to, że poprzednie podejście całkowicie wypaczało sens spółki z dwoma wspólnikami.
Uchwałę Sądu Najwyższego należy oceniać bardzo pozytywnie dlatego, że przełamuje ona niekorzystną dla przedsiębiorców wykładnie przepisów stosowaną przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Z pewnością wpłynie to na atrakcyjność wyboru spółki jako formy prowadzenia działalności przez przedsiębiorców.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Więcej artykułów można znaleźć w tym miejscu:
Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban (Adwokat Rzeszów)
