Wspólnik w spółce, szczególnie w przypadku spółek kapitałowych takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółka akcyjna (S.A.), pełni kluczową rolę jako właściciel udziałów lub akcji, jednak nie zawsze musi być członkiem zarządu. Często pojawia się pytanie, czy wspólnik musi zasiadać w zarządzie spółki, by aktywnie uczestniczyć w jej zarządzaniu. Odpowiedź na to pytanie zależy od formy spółki, jej statutu, a także indywidualnych ustaleń między wspólnikami.
Wspólnik a członek zarządu – różnice w rolach
Zacznijmy od podstawowej różnicy między wspólnikiem a członkiem zarządu. Wspólnik to osoba, która posiada udziały lub akcje w spółce i ma prawo do partycypacji w zyskach oraz do decydowania o strategicznych kierunkach rozwoju firmy. Wspólnicy, zazwyczaj na zgromadzeniu wspólników (w spółce z o.o.) lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (w S.A.), podejmują decyzje w sprawach istotnych dla funkcjonowania spółki, takich jak zmiana umowy spółki, podział zysku, czy wybór zarządu.
Zarząd z kolei to organ wykonawczy, który odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki. To właśnie zarząd jest odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych, reprezentowanie spółki na zewnątrz oraz zarządzanie jej majątkiem. Członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie, które nie mają udziałów w spółce.
Czy wspólnik musi być w zarządzie?
Nie ma obowiązku, aby wspólnik był członkiem zarządu. Bowiem zgodnie z art. 201 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Wiele zależy od tego, jakie role wspólnicy chcą pełnić w spółce. Jeśli wspólnik nie jest zainteresowany codziennym zarządzaniem firmą, może ograniczyć się do roli inwestora i uczestniczyć w podejmowaniu kluczowych decyzji na zgromadzeniu wspólników.
Kiedy wspólnik zasiada w zarządzie?
W praktyce zdarza się, że wspólnicy decydują się na zasiadanie w zarządzie, zwłaszcza w małych i średnich przedsiębiorstwach, gdzie właściciele chcą aktywnie uczestniczyć w bieżącym prowadzeniu firmy. Zasiadanie w zarządzie daje im większą kontrolę nad codziennymi decyzjami oraz bezpośredni wpływ na funkcjonowanie spółki. Warto jednak pamiętać, że zasiadanie w zarządzie wiąże się z dodatkowymi obowiązkami, odpowiedzialnością prawną i finansową, co może nie zawsze być atrakcyjne dla wszystkich wspólników.
Podsumowanie
Wspólnik spółki nie ma obowiązku zasiadania w zarządzie – może skupić się wyłącznie na swojej roli właścicielskiej, uczestnicząc w zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy i decydowaniu o strategicznych kwestiach firmy. Zasiadanie w zarządzie wiąże się z większą odpowiedzialnością, ale również z możliwością bezpośredniego wpływu na codzienne funkcjonowanie spółki. Wspólnicy powinni dobrze przemyśleć swoją rolę w firmie, biorąc pod uwagę zarówno swoje ambicje, jak i ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).
