Blog

Klauzule abuzywne, czyli niedozwolone postanowienia umowne, to temat często kojarzony wyłącznie z ochroną konsumentów w relacjach z przedsiębiorcami. Jednak od 1 stycznia 2021 r. w polskim prawie nastąpiła istotna zmiana – pojawiła się nowa kategoria podmiotu: przedsiębiorca-konsument. Co to oznacza dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą i zawierających umowy B2B? Czy przedsiębiorca może korzystać z ochrony przed klauzulami niedozwolonymi?

Czym są klauzule abuzywne?

Zgodnie z art. 385¹ § 1 Kodeksu cywilnego, klauzule abuzywne to postanowienia umowne, które:

• nie zostały indywidualnie uzgodnione z konsumentem,
• kształtują prawa i obowiązki konsumenta w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami,
• rażąco naruszają interesy konsumenta.

Takie klauzule są nieważne z mocy prawa – konsument nie jest nimi związany.

Klauzule abuzywne – przykłady

• wyłączenie odpowiedzialności za wady towaru,
• jednostronne prawo do zmiany warunków umowy przez przedsiębiorcę,
• ograniczenie możliwości odstąpienia od umowy przez konsumenta.

Przedsiębiorca jako konsument – od kiedy?

Do końca 2020 roku ochrona przed klauzulami abuzywnymi dotyczyła wyłącznie klasycznych konsumentów. Przedsiębiorcy zawierający umowy w ramach działalności gospodarczej nie mogli korzystać z ochrony konsumenckiej, nawet jeśli postanowienia umowne były dla nich ewidentnie niekorzystne.

Od 1 stycznia 2021 r., na skutek nowelizacji Kodeksu cywilnego, wprowadzono art. 385⁵, który rozszerza ochronę również na przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą – pod pewnymi warunkami.

Kim jest przedsiębiorca-konsument?

Nowe przepisy dotyczą osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, które zawierają umowy:

• związane z prowadzoną działalnością, ale
• niemające dla niej charakteru zawodowego.

Innymi słowy, jeśli dany zakup lub usługa nie wynika bezpośrednio z profilu działalności przedsiębiorcy, może on być traktowany jak konsument.

Przykład praktyczny:

Trener personalny prowadzący jednoosobową firmę kupuje laptopa do codziennego użytku (np. prowadzenia korespondencji czy fakturowania), a nie do prowadzenia specjalistycznych analiz medycznych. Mimo że zakup został dokonany „na firmę”, nie ma on charakteru zawodowego. W tej sytuacji przedsiębiorca może skorzystać z ochrony konsumenckiej i kwestionować klauzule abuzywne w umowie sprzedaży.

Jak ocenić, czy umowa ma charakter zawodowy?

Ocena „zawodowego charakteru” umowy odbywa się indywidualnie – bierze się pod uwagę:

• wpisy w CEIDG (zakres deklarowanej działalności gospodarczej),
• cel zakupu/usługi i jego związek z wykonywaną działalnością,
• stopień specjalizacji danego towaru lub usługi.

W razie wątpliwości to sąd może ocenić, czy konkretna umowa może być objęta ochroną przewidzianą dla konsumentów.

Ochrona przedsiębiorcy przed klauzulami abuzywnymi – co daje w praktyce?

Jeśli przedsiębiorca spełnia warunki z art. 385⁵ KC, może korzystać z przepisów dotyczących:

• nieważności niedozwolonych klauzul umownych,
• prawo do odstąpienia od umowy zawartej na odległość,
• ochrony przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi,
• przepisów o rękojmi za wady rzeczy.

Klauzule abuzywne w umowach B2B – jak unikać ryzyka?

Dla przedsiębiorców przygotowujących umowy – nawet w relacjach B2B – nowe przepisy oznaczają konieczność zwiększonej ostrożności. W szczególności należy:

• unikać klauzul wyłączających rękojmię lub odpowiedzialność sprzedawcy bez podstawy prawnej,
• nie wprowadzać zapisów rażąco jednostronnych,
• nie utrudniać prawa do odstąpienia od umowy,
• weryfikować, czy kontrahent prowadzący działalność gospodarczą nie występuje de facto jako „przedsiębiorca-konsument”.

Podsumowanie

Czy przedsiębiorca może być konsumentem? Tak – pod warunkiem, że jest osobą fizyczną, a zawierana umowa nie ma zawodowego charakteru. Od 2021 roku tacy przedsiębiorcy są objęci częściową ochroną konsumencką, w tym przed klauzulami abuzywnymi. To ważna zmiana w obrocie gospodarczym, która wymusza większą staranność przy konstruowaniu umów także w relacjach B2B.

Frazy kluczowe zastosowane w tekście:

• klauzule abuzywne w umowach B2B
• przedsiębiorca jako konsument
• ochrona konsumencka dla przedsiębiorców
• niedozwolone postanowienia umowne
• przedsiębiorca-konsument 2021
• klauzule niedozwolone w umowach

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.

Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban  lub  adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) –  zadzwoń  –  884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego. 

Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).