Blog

Co to jest zarząd?

Zarząd – jest organem, który odpowiada za prowadzenie spraw i reprezentację spółki, fundacji czy stowarzyszenia. Jego prawidłowe obsadzenie ma kluczowe znaczenie dla bieżącego funkcjonowania organizacji. Braki kadrowe w zarządzie – niezależnie od przyczyny – mogą prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i organizacyjnych.

1. Zarząd w spółce – wymogi i skutki braków osobowych

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

• Minimalny skład zarządu to jedna osoba (art. 201 § 2 KSH).
• Brak powołanego członka zarządu oznacza, że spółka traci zdolność do działania – nie można składać oświadczeń woli, podpisywać umów, reprezentować przed sądami czy urzędami.
• W przypadku braku zarządu sąd rejestrowy może ustanowić kuratora na podstawie art. 42 KC, aby umożliwić powołanie nowych władz.
• Brak obsadzenia zarządu w wymaganym terminie może skutkować wszczęciem postępowania o rozwiązanie spółki przez sąd (art. 21 § 2 KSH).

Spółka akcyjna (S.A.)

• Zarząd jest obowiązkowy – jego brak uniemożliwia jakiekolwiek czynności spółki.
• Podobnie jak w sp. z o.o., brak władz może skutkować ustanowieniem kuratora lub rozwiązaniem spółki przez sąd rejestrowy.

2. Zarząd w fundacji

• W fundacji zarząd jest organem obligatoryjnym (art. 5 ustawy o fundacjach).
• Statut określa liczbę członków i zasady powoływania.
• Brak obsadzenia zarządu w minimalnym składzie przewidzianym w statucie powoduje paraliż działalności – nie można podejmować uchwał, reprezentować fundacji ani prowadzić jej spraw.
• W takiej sytuacji sąd rejestrowy może ustanowić kuratora, który powoła nowe władze (art. 42 KC).
• Jeżeli brak władz trwa długo, może to prowadzić do wykreślenia fundacji z rejestru.

3. Zarząd w stowarzyszeniu

Stowarzyszenie rejestrowe

• Zarząd jest organem obowiązkowym (art. 10 ust. 1 pkt 5 ustawy – Prawo o stowarzyszeniach).
• Liczbę członków i tryb wyboru określa statut.
• Brak minimalnego składu powoduje utratę zdolności do działania i ryzyko interwencji sądu rejestrowego, który może ustanowić kuratora.
• W skrajnych przypadkach brak władz może skutkować rozwiązaniem stowarzyszenia przez sąd (art. 29 ustawy).

Stowarzyszenie zwykłe

• W przypadku stowarzyszenia zwykłego brak przedstawiciela lub zarządu (jeśli został powołany) uniemożliwia funkcjonowanie i prowadzi do wykreślenia z ewidencji.

4. Konsekwencje praktyczne niepełnego lub nieobsadzonego zarządu

1. Paraliż decyzyjny – brak możliwości podpisywania dokumentów, reprezentacji i zawierania umów.
2. Ryzyko utraty kontraktów i dotacji – szczególnie istotne w fundacjach i stowarzyszeniach korzystających z finansowania publicznego.
3. Interwencja sądu rejestrowego – ustanowienie kuratora lub rozwiązanie podmiotu.
4. Odpowiedzialność członków organów – za doprowadzenie do braku władz lub brak reakcji na taki stan (np. w spółkach odpowiedzialność z art. 293 lub 483 KSH).
5. Negatywny wpływ na wizerunek – brak władz może zniechęcić kontrahentów i darczyńców.

5. Jak uniknąć problemu?

• Regularne monitorowanie kadencji członków zarządu i odpowiednio wczesne powoływanie następców.
• Zapisy w statucie lub umowie spółki przewidujące możliwość kooptacji członków zarządu w trakcie kadencji.
• Szybka reakcja na rezygnację członka zarządu – zwołanie zgromadzenia wspólników, walnego zebrania lub posiedzenia organu powołującego.
• W przypadku konfliktów personalnych – mediacja lub zmiana zasad wyboru władz.

Podsumowanie

Brak obsadzenia zarządu lub jego niepełny skład to jeden z najpoważniejszych problemów organizacyjnych w spółkach, fundacjach i stowarzyszeniach. Może prowadzić do paraliżu decyzyjnego, utraty płynności działania, a w skrajnych przypadkach – do likwidacji podmiotu.

W takich sytuacjach warto działać szybko, aby uniknąć interwencji sądu i poważnych konsekwencji prawnych. Kancelaria Urban pomaga w rozwiązywaniu problemów z obsadą organów, przygotowaniu dokumentów do KRS i zapewnieniu ciągłości funkcjonowania organizacji.

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.

Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban  lub  adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) –  zadzwoń  –  884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego. 

Autor: aplikant adwokacki Małgorzata Cwynar z Kancelarii Adwokackiej Urban (Adwokat Rzeszów)