Kary umowne to jedno z najczęściej stosowanych narzędzi w umowach cywilnych i gospodarczych. Ich celem jest zabezpieczenie prawidłowego wykonania umowy oraz zmotywowanie kontrahenta do terminowego i należytego działania. W razie naruszenia umowy kara umowna pozwala wierzycielowi dochodzić określonej kwoty pieniężnej bez konieczności udowadniania faktycznej wysokości poniesionej szkody.
Aby jednak kara umowna była skuteczna, wykonalna i chroniła interesy stron, konieczne jest jej prawidłowe sformułowanie w treści umowy.
Zasady dotyczące kar umownych reguluje art. 483 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym można zastrzec, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy.
Oznacza to, że kara umowna nie może być stosowana w przypadku zobowiązań pieniężnych, np. za opóźnienie w zapłacie faktury. W takich sytuacjach właściwym instrumentem są odsetki ustawowe za opóźnienie, a nie kara umowna.
Najważniejszą zasadą przy redagowaniu postanowień dotyczących kar umownych jest precyzja. W zapisie umownym należy jasno wskazać:
Nieprecyzyjne sformułowania, takie jak „w razie niewykonania umowy” mogą rodzić wątpliwości interpretacyjne. Zdecydowanie lepiej wskazać konkretny obowiązek i jego naruszenie, np.:
„W przypadku opóźnienia w dostarczeniu towaru przekraczającego 5 dni roboczych kara umowna wynosi 0,5% wartości umowy za każdy dzień opóźnienia.”
Takie precyzyjne zapisy ułatwiają późniejsze dochodzenie roszczeń i ograniczają ryzyko sporów sądowych.
Kodeks cywilny nie określa maksymalnej wysokości kary umownej, jednak zgodnie z art. 484 § 2 k.c., kara nie może być rażąco wygórowana. W przeciwnym razie dłużnik może żądać jej miarkowania przez sąd.
Zbyt niska kara umowna nie spełni funkcji prewencyjnej, natomiast zbyt wysoka może zostać uznana za nadużycie prawa lub sprzeczną z zasadami współżycia społecznego. Dlatego najlepszą praktyką jest ustalenie kwoty proporcjonalnej do potencjalnej szkody i znaczenia zobowiązania dla drugiej strony.
Zgodnie z art. 484 § 1 k.c., wierzyciel co do zasady może żądać tylko kary umownej, nawet jeśli szkoda jest wyższa. Aby zachować możliwość dochodzenia pełnego odszkodowania, należy w umowie zawrzeć wyraźny zapis:
„Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza prawa do dochodzenia odszkodowania przewyższającego jej wysokość na zasadach ogólnych.”
Taka klauzula pozwala wierzycielowi dochodzić roszczeń przekraczających wartość kary umownej, np. w przypadku rzeczywistej szkody większej niż zastrzeżona kwota.
Z punktu widzenia praktyki gospodarczej warto wskazać w umowie również sposób naliczania i termin zapłaty kary, np.:
„Kara umowna płatna jest w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania do zapłaty.”
Dobrą praktyką jest także rozdzielenie kar umownych dla różnych naruszeń: osobno za opóźnienie, osobno za odstąpienie od umowy z winy kontrahenta. Pozwala to uniknąć niejasności i zapewnia większą przejrzystość zapisów.
Uniknięcie tych błędów sprawia, że klauzula kary umownej staje się realnym narzędziem ochrony interesów stron, a nie tylko pustym zapisem w kontrakcie.
Prawidłowo sformułowana kara umowna to skuteczny sposób zabezpieczenia wykonania umowy i ograniczenia ryzyka gospodarczego. Warto zadbać o jej precyzyjny, proporcjonalny i zgodny z prawem zapis, aby uniknąć późniejszych sporów i zapewnić sobie realną ochronę prawną.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).
