Blog

Zarząd spółki pełni kluczową rolę w jej działalności. Jednak ustanie funkcjonowania zarządu może nastąpić z różnych przyczyn. W niniejszym artykule opisano zasady zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie z uwzględnieniem najważniejszych przypadków: upływu kadencji, odwołania, rezygnacji, skazania oraz śmierci.

Kadencja a mandat

Mandat członka zarządu to uprawnienie i obowiązek do pełnienia funkcji w organie zarządzającym spółki. Choć często utożsamiany z kadencją, nie są to pojęcia tożsame.

Kadencja oznacza okres, na jaki dana osoba została powołana, natomiast mandat może trwać dłużej – aż do momentu jego wygaśnięcia zgodnie z przepisami.

Kiedy wygasa mandat?

Zgodnie z art. 202 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej w tekście: k.s.h.), mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

W praktyce oznacza to, że nawet jeśli kadencja została określona np. na 1 rok, mandat może trwać dłużej – do czasu zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Kto i kiedy może odwołać członka zarządu?

Zgodnie z ustawą, członek zarządu może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Skutki odwołania:

• mandat wygasa natychmiast z chwilą podjęcia uchwały,
• nie jest wymagane uzasadnienie decyzji,
• odwołanie nie pozbawia członka zarządu ewentualnych roszczeń wynikających z umowy (np. kontraktu menedżerskiego).

Rezygnacja z funkcji członka zarządu

Jak złożyć rezygnację?

Rezygnacja jest jednostronnym oświadczeniem woli członka zarządu. Powinna być:

• złożona spółce (najczęściej zgromadzeniu wspólników lub innemu członkowi zarządu),
• dokonana w formie umożliwiającej udowodnienie jej doręczenia.

Kiedy rezygnacja staje się skuteczna?

Mandat wygasa z chwilą doręczenia oświadczenia spółce, chyba że wskazano w nim późniejszą datę.

Wygaśnięcie mandatu wskutek skazania

Zakaz pełnienia funkcji

Mandat członka zarządu wygasa również w przypadku prawomocnego skazania za przestępstwa określone w ustawie (np. przestępstwa gospodarcze).

Konsekwencje:

• automatyczna utrata funkcji,
• brak konieczności podejmowania uchwały,
• możliwość wpisu zmian do KRS z urzędu lub na wniosek.

Śmierć członka zarządu

W przypadku śmierci członka zarządu jego mandat wygasa z mocy prawa. Spółka powinna niezwłocznie:

• zaktualizować dane w KRS,
• podjąć działania w celu uzupełnienia składu zarządu.

Czy można przedłużyć mandat członka zarządu?

Tak – możliwe jest ponowne powołanie tej samej osoby na kolejną kadencję. Wymaga to jednak:

• podjęcia odpowiedniej uchwały,
• zachowania procedur przewidzianych w umowie spółki.

Najczęstsze błędy w praktyce

• mylenie kadencji z mandatem,
• brak uchwały o odwołaniu przy zmianach personalnych,
• niezgłoszenie zmian do KRS w terminie,
• nieprawidłowe złożenie rezygnacji.

Ustanie funkcjonowania zarządu- podsumowanie

Ustanie funkcjonowania zarządu może nastąpić z różnych przyczyn – zarówno naturalnych (upływ kadencji), jak i nadzwyczajnych (odwołanie, rezygnacja, skazanie, śmierć). Kluczowe znaczenie ma prawidłowe stosowanie przepisów art. 202 k.s.h. oraz dbałość o formalności, w tym zgłoszenia do KRS.

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.

Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban  lub  adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) –  zadzwoń  –  884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.

Autor: Emilia Gościak z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).