Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę. Jej zakres jest bardzo szeroki – co do zasady obejmuje umocowanie do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Samo ustalenie, że dana osoba została ustanowiona prokurentem, nie zawsze jest jednak wystarczające do stwierdzenia, że może ona samodzielnie reprezentować przedsiębiorcę.
W praktyce kluczowe znaczenie ma rodzaj udzielonej prokury. Od niego zależy przede wszystkim to, czy prokurent może działać samodzielnie, czy też dla skuteczności czynności konieczne jest współdziałanie z inną osobą.
Najprostszym modelem jest prokura samoistna. Prokurent samoistny może samodzielnie dokonywać w imieniu przedsiębiorcy czynności mieszczących się w ustawowym zakresie prokury.
Zatem oznacza to, że do skutecznego złożenia oświadczenia woli nie jest konieczne współdziałanie z drugim prokurentem, członkiem zarządu ani inną osobą uprawnioną do reprezentowania przedsiębiorcy.
Przykładowo, jeżeli spółka ustanowiła prokurenta samoistnego, może on (w granicach wynikających z przepisów dotyczących prokury) samodzielnie podpisać w imieniu spółki umowę z kontrahentem.
Nie oznacza to jednak, że prokurent samoistny może dokonać każdej czynności prawnej. Nadal obowiązują ograniczenia wynikające z art. 109³ Kodeksu cywilnego, dotyczące m.in. zbycia przedsiębiorstwa oraz zbywania i obciążania nieruchomości.
Przedsiębiorca może również ustanowić kilku prokurentów i zastrzec, że mogą oni działać wyłącznie wspólnie. Mówimy wówczas o prokurze łącznej.
Zgodnie z art. 109⁴ § 1 Kodeksu cywilnego prokura może być udzielona kilku osobom łącznie lub oddzielnie.
W przypadku prokury łącznej do skutecznego dokonania czynności wymagane jest współdziałanie określonej liczby prokurentów. Prokurent objęty takim sposobem reprezentacji nie może zatem samodzielnie podpisać umowy w imieniu przedsiębiorcy, jeżeli zgodnie z udzieloną prokurą wymagane jest współdziałanie z innym prokurentem.
Rozwiązanie to pozwala przedsiębiorcy zachować większą kontrolę nad czynnościami dokonywanymi przez prokurentów, ponieważ podjęcie określonego działania wymaga współdziałania kilku osób.
Szczególnym rozwiązaniem jest prokura łączna mieszana.
Zgodnie z art. 109⁴ § 1¹ Kodeksu cywilnego prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego albo wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.
W praktyce może to oznaczać przykładowo, że prokurent spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uprawniony do działania wyłącznie wspólnie z członkiem zarządu.
Jeżeli więc z KRS wynika taki sposób wykonywania prokury, podpis samego prokurenta nie będzie wystarczający. Do skutecznego złożenia oświadczenia w imieniu spółki konieczne będzie zatem współdziałanie z osobą wskazaną zgodnie z zasadami reprezentacji.
Ten rodzaj prokury ma duże znaczenie praktyczne, ponieważ pozwala połączyć udział prokurenta z kontrolą sprawowaną przez osoby bezpośrednio związane z prowadzeniem spraw przedsiębiorcy.
Innym rodzajem jest prokura oddziałowa.
Zgodnie z art. 109⁵ Kodeksu cywilnego prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
Oznacza to, że ograniczenie nie dotyczy sposobu współdziałania prokurenta z innymi osobami, lecz zakresu spraw, w których może on reprezentować przedsiębiorcę. Prokurent oddziałowy jest zatem umocowany do działania w sprawach związanych z konkretnym oddziałem przedsiębiorstwa ujawnionym w rejestrze. Nie należy automatycznie przyjmować, że jego umocowanie obejmuje całą działalność przedsiębiorcy.
Przedsiębiorca może wewnętrznie ustalić z prokurentem określone zasady działania, np. uzależnić zawieranie umów powyżej określonej wartości od wcześniejszej zgody.
Takie ograniczenia nie są jednak co do zasady skuteczne wobec osób trzecich.
Wynika to z art. 109¹ § 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Nie można więc stworzyć skutecznej wobec kontrahentów „prokury do umów do 100 000 zł” poprzez samo wewnętrzne ograniczenie zakresu działania prokurenta.
Czym innym są natomiast przewidziane wprost przez ustawę konstrukcje prokury łącznej czy prokury oddziałowej.
Informacja o ustanowieniu prokurenta podlega ujawnieniu w odpowiednim rejestrze. W przypadku spółek handlowych będzie to przede wszystkim Krajowy Rejestr Sądowy.
Ponadto, przed podpisaniem umowy należy zweryfikować nie tylko dane osoby wskazanej jako prokurent, ale również sposób wykonywania przez nią prokury.
W praktyce warto sprawdzić czy:
Rodzaj prokury bezpośrednio wpływa na sposób, w jaki przedsiębiorca może być reprezentowany przez prokurenta. Dlatego przed zawarciem umowy nie należy ograniczać się do ustalenia, że osoba składająca podpis figuruje w KRS jako prokurent.
Jeżeli ustanowiono prokurę łączną, konieczne może być złożenie podpisów przez dwóch prokurentów. W przypadku prokury łącznej mieszanej wymagane może być współdziałanie prokurenta z członkiem zarządu. Przy prokurze oddziałowej trzeba natomiast ustalić, czy dana czynność mieści się w zakresie spraw oddziału.
Weryfikacja rodzaju prokury i sposobu jej wykonywania jest zatem jednym z podstawowych elementów sprawdzenia prawidłowej reprezentacji przedsiębiorcy przed zawarciem umowy.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: biuro@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
autor: aplikant adwokacki Małgorzata Cwynar z Kancelarii Adwokackiej Urban (Adwokat Rzeszów)
