Wymóg ujawnienia siedziby dla każdej istniejącej osoby prawnej, w tym spółki, jest niezmiernie istotny, nawet w przypadku, gdy działalność spółki opiera się wyłącznie na działalności np. w sferze Internetu.
Ujawnienie siedziby spółki jest istotne, chociażby z tego względu, aby móc ustalić właściwości miejscową sądu oraz miejsce spełnienia świadczenia.
Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 41 k.c., jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.
Siedziba osoby prawnej jest odpowiednikiem miejsca zamieszkania osoby fizycznej, nie należy utożsamiać jej z adresem, który stanowi skonkretyzowanie siedziby spółki.
Adres pozwala na jednoznaczną identyfikację miejsca spółki. Dane te zawsze powinny odpowiadać danym umieszczonym w KRS. Konieczność oznaczenia dokładnego adresu wynika wprost z art. 34 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wedle którego podmioty wpisane do rejestru są obowiązane umieszczać oświadczenia pisemne, do odpowiednich osób i organów zawierające dane, takie jak:
Najczęstszym sposobem określenia siedziby osoby prawnej jest wskazanie jej w akcie założycielskim np. statucie. W przypadku, gdyby siedziba nie była oznaczona w ustawie lub statucie, jest nią miejscowość, w której siedzibę ma organ zarządzający.
Konkretny adres jest przyjmowany uchwałą przez organ stanowiący spółki, którym może być zarząd w przypadku spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna czy prosta spółka akcyjna. W przypadku spółek osobowych, takich jak spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna, adresy są ustalane przez uchwałę wspólników.
Istnieją jednak pewne wyjątki, na przykład w spółce osobowej partnerskiej, gdzie zarząd może być powołany lub w spółkach jawnych, komandytowych i komandytowo-akcyjnych, gdzie wspólnikiem odpowiedzialnym bez ograniczeń jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna w takich przypadkach uchwałę o zmianie adresu podejmują również członkowie zarządu.
Choć na pierwszy rzut oka zmiana adresu spółki i zmiana siedziby mogą wydawać się podobne, mają one jednak istotne różnice zarówno pod względem prawnym, jak i procesowym. Zmiana adresu spółki odnosi się do faktycznego miejsca prowadzenia działalności, podczas gdy zmiana siedziby dotyczy miejsca rejestracji osoby prawnej. W obu przypadkach konieczne jest przestrzeganie wszystkich procedur i uzyskanie zgody organów rejestrowych.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban (Adwokat Rzeszów)
