Blog

Prokura to jedno z najbardziej rozbudowanych pełnomocnictw, jakie można udzielić w ramach działalności gospodarczej. Jest to instytucja specyficzna dla prawa handlowego, która daje prokurentowi szerokie uprawnienia do działania w imieniu przedsiębiorcy. 

Prokura to szczególne pełnomocnictwo, które może być udzielone jedynie przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru przedsiębiorców, czyli Krajowego Rejestru Sądowego lub do Centralne Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jest regulowana przepisami Kodeksu cywilnego a także Kodeksu spółek handlowych. Prokurent to osoba, której przedsiębiorca przekazuje bardzo szerokie kompetencje do reprezentowania firmy. Co istotne, prokura obejmuje zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Jakie uprawnienia daje prokurentowi?

Prokurent jest uprawniony do podejmowania praktycznie wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, w tym do zawierania umów, prowadzenia negocjacji, składania oświadczeń woli i reprezentowania firmy przed sądami oraz urzędami. Do typowych czynności, które może wykonywać prokurent, należą m.in.:

• Zawieranie umów handlowych – Prokurent może podpisywać umowy z kontrahentami, dostawcami, klientami oraz wszelkie inne dokumenty, które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.
• Reprezentowanie przedsiębiorcy przed sądami i organami administracyjnymi – Prokura obejmuje także sprawy sądowe, dzięki czemu prokurent może reprezentować spółkę w procesach sądowych, sporach administracyjnych czy negocjacjach ugodowych.
• Składanie oświadczeń woli – Prokurent jest uprawniony do składania wszelkich oświadczeń w imieniu przedsiębiorcy, np. związanych z wypowiedzeniem umów, przyjmowaniem zobowiązań czy wykonywaniem praw wynikających z podpisanych kontraktów.

Ograniczenia prokury

Mimo szerokiego zakresu uprawnień prokura ma także swoje ograniczenia, które wynikają z przepisów prawa. Prokurent nie może:

• Zbywać przedsiębiorstwa – Prokurent nie ma prawa podejmować decyzji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, sprzedaży jego składników lub oddania go do korzystania na podstawie umowy dzierżawy.
• Obciążać nieruchomości przedsiębiorstwa – Prokurent nie może samodzielnie podejmować działań dotyczących obciążania nieruchomości, np. ustanawiania hipoteki. Takie czynności wymagają odrębnego pełnomocnictwa, które wykracza poza standardowy zakres prokury.

Rodzaje prokury

Prawo przewiduje różne rodzaje prokury, które mogą być dostosowane do specyfiki działalności danego przedsiębiorstwa. Są to:

1. Prokura samoistna – Najbardziej powszechna forma prokury, gdzie prokurent działa samodzielnie i podejmuje wszelkie decyzje w imieniu firmy.
2. Prokura łączna – W tym przypadku prokurent może podejmować decyzje jedynie w porozumieniu z innymi prokurentami lub członkami zarządu spółki. Taki model stosuje się często, aby zminimalizować ryzyko błędnych decyzji podejmowanych przez jedną osobę.
3. Prokura łączna niewłaściwa – Specyficzna forma, gdzie prokurent działa wspólnie z członkiem zarządu spółki. Jest to stosowane w przypadku, gdy przedsiębiorca chce zapewnić kontrolę nad działaniami prokurenta.
4. Prokura oddziałowa – Uprawnienia prokurenta ograniczone są jedynie do konkretnego oddziału firmy, co pozwala na precyzyjne delegowanie kompetencji w większych przedsiębiorstwach.

Jak ustanowić i odwołać prokurę?

Aby ustanowić prokurę, przedsiębiorca musi złożyć odpowiednie oświadczenie woli, prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Prokura może być także w każdej chwili odwołana przez przedsiębiorcę, bez konieczności podawania przyczyn. 

Wygaśnięcie prokury

Przypadki określające wygaśnięcie prokury określa art. 109⁷ § 2-4 KC i przedstawiają się następująco:

1. wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG lub KRS,
2. ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy,
3. otwarcie likwidacji przedsiębiorcy,
4. przekształcenie przedsiębiorcy,
5. śmierć prokurenta,
6. ustanowienie kurateli dla osoby prawnej na podstawie art. 42 KC.

Zgodnie z § 4 przywołanego przepisu utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie skutkuje wygaśnięciem prokury.

Podsumowanie

Prokura to potężne narzędzie w rękach przedsiębiorców, które pozwala na delegowanie szerokich kompetencji osobie trzeciej. Udzielenie prokury daje prokurentowi prawo do podejmowania większości decyzji związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, co może znacznie odciążyć zarząd lub właściciela firmy. Jednocześnie należy pamiętać o związanych z tym ryzykach i odpowiednio zabezpieczyć interesy firmy, np. poprzez wybór odpowiedniej formy prokury lub ograniczenie jej zakresu.

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.

Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban  lub  adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) –  zadzwoń  –  884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego. 

Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).