Na naszym blogu wielokrotnie publikowane były artykuły dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która cieszy się niezwykłym zainteresowaniem wśród przedsiębiorców wybierających formę prowadzenia działalności.
Niniejszym artykułem przybliżymy kolejne pojęcie związane ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – dopłaty w sp. z o.o.
Kwestie dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje art. 177 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym:
„§ 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
§ 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.”
Zgodnie ze stanowiskiem zajętym przez Naczelnego Sądu Administracyjnego w postanowieniu z dnia 20 lutego 2014 r., (sygn. akt II FZ 146/14) dopłaty mogą być wnoszone w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki, potrzebą jej dokapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
Zgodnie z innym stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego dopłata to forma wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki (postanowienie NSA w Warszawie z dnia 18 grudnia 2013 r., sygn. akt II FZ 1098/13). Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowany, w tym postanowieniu dopłata może być wykorzystana również na pokrycie kosztów sądowych w sprawach prowadzonych przez spółkę.
W literaturze i orzecznictwie dotyczącym tego zagadnienia wskazuje się, że wspólnikowi, który uiścił dopłatę, nie przysługuje roszczenie o wypłatę uiszczonej sumy. Wyjątkiem jest natomiast sytuacja, kiedy zarządzono zwrot dopłat. (
Dopłatę charakteryzuje jej gotówkowy charakter. Należy pamiętać, że dopłata nie jest formą podwyższenia kapitału zakładowego (chyba że zostanie na taki zaliczona przy zwrocie), natomiast powiększa ona majątek spółki.
Umowa spółki jest jedynym źródłem, w którym może być wprowadzony obowiązek dopłat. Dopłata może być przewidziana zarówno w pierwotnej umowie spółki, jak i umowie zmienionej.
W umowie pierwotnej wymaga to konsensusu wszystkich wspólników. W przypadku zmiany umowy spółki wprowadzającej ten obowiązek zmiana taka wymaga zgody wszystkich wspólników, a więc powinna zapaść jednomyślnie.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Autor: aplikant adwokacki Małgorzata Cwynar z Kancelarii Adwokackiej Urban (Adwokat Rzeszów)
