Blog

Dematerializacja akcji to główny tekst większości spółek, które stają przed zmianą sposobu funkcjonowania spółki. Czym jest dematerializacja akcji?

Co to jest dematerializacja akcji?

Dematerializacja akcji to zastąpienie materialnej postaci papierów wartościowych zapisem na rachunku inwestycyjnym.

Od kiedy akcje się dematerializują?

Począwszy od 1.1.2021 r. w miejsce dotychczasowego obowiązku prowadzenia księgi akcyjnej (która obejmuje tylko akcje imienne oraz imienne świadectwa tymczasowe), ustawodawca nakazuje, aby wszystkie akcje spółki niepublicznej były zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie papierów wartościowych.

Jakich akcji dotyczy dematerializacja?

Rejestracja ta obejmuje zarówno akcje imienne, jak i na okaziciela. Dlaczego się tak dzieje? Wyeliminowana w ten sposób zostaje anonimowość posiadaczy akcji na okaziciela. Było to jednym z celów wprowadzenia powszechnej dematerializacji akcji wyemitowanych także przez spółki niepubliczne.

Kto musi prowadzić rejestr akcji zdematerializowanych?

Zasadą jest rejestracja akcji w rejestrze akcjonariuszy (zgodnie z art. 328 ze zn.1 KSH). Powierzenie prowadzenia rejestracji akcji podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych wymaga stosownej uchwały walnego zgromadzenia (art. 328 ze zn. 11 § 1 KSH).

Czy można zmienić sposób rejestracji akcji zdematerializowanych?

Walne zgromadzenie władne jest w trakcie funkcjonowania spółki dokonywać zmiany sposobu rejestracji akcji. Zgodnie z art. 328 ze zn.12 KSH akcje tej samej spółki nie mogą być zarejestrowane jednocześnie w rejestrze akcjonariuszy i depozycie papierów wartościowych. 

Czy zarząd spółki może prowadzić rejestr akcji zdematerializowanych?

Rejestru akcjonariuszy nie może prowadzić sama spółka, tj. jej zarząd. Ustawodawca chce w ten sposób uniknąć sytuacji, gdy kontrola sprawowana przez zarząd spółki nad rejestrem akcjonariuszy stałaby się instrumentem wykorzystywanym w sporach o status akcjonariusza.

Kto może prowadzić rejestr akcji zdematerializowanych?

Krąg podmiotów, którym można powierzyć prowadzenie rejestru, jest ograniczony. Dzieje się tak w interesie bezpieczeństwa akcjonariuszy oraz obrotu akcjami. W myśl art. 328 ze zn. 2 § 1 KSH rejestr jest prowadzony przez podmiot, który na podstawie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. 

Podmioty mogące prowadzić rejestr akcji

W ustawie podmioty te są wymienione są enumeratywnie:

• domy maklerskie,
• banki prowadzące działalność maklerską,
• banki powiernicze,
• zagraniczne firmy inwestycyjne
• zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w formie oddziału,
• Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,
• spółka, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań opisanych w ustawie
• Narodowy Bank Polski. 

Dematerializacja akcji a prowadzenie rejestru akcjonariuszy

Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony wyłącznie w postaci elektronicznej. Dopuszczalne jest prowadzenie go w formie rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych, co obejmuje wykorzystanie nowoczesnej technologii rejestrów rozproszonych – blockchain.

Kto wybiera podmiot do prowadzenia rejestru zdematerializowanych akcji?

Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy dokonuje się uchwałą walnego zgromadzenia. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez uprawniony podmiot następuje na podstawie umowy o prowadzenie rejestru zawartej pomiędzy spółką a podmiotem wybranym przez walne zgromadzenie (art. 328 ze zn. 2 § 1 KSH).

Zapamiętaj ważne daty zw. z dematerializacja akcji

1. dematerializacja akcji – ważna data 30.09.2020 r.
   Należy pamiętać o obowiązku zawarcia umów przed wejściem w życie nowelizacji. W art. 17 ustawy z 30.8.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zobowiązano, aby przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji (wezwań tych dotyczy art. 16 ustawy nowelizującej) spółka niepubliczna zawarła umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym podmiotem albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. W myśl art. 16 ust. 2  pierwsze wezwanie powinno być dokonane do 30.09.2020 r. Czyli jest to termin na podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy i zawarcia umowy z tym podmiotem.
   
2. dematerializacja akcji do 31.01.2021 r.
   Kolejną bardzo istotną datą jest 31.01.2021 r., czyli termin na dokonanie pięciu wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji w spółce. Ważne podkreślenia jest, że ustawodawca zobowiązał do 5 wezwań, nawet gdy spółka już po pierwszym wezwaniu będzie dysponowała wszystkimi dokumentami akcji. Zatem wezwania należy ogłaszać od 30.09.2020 r. w odstępach dwóch tygodni do miesiąca, ostatnie wezwanie do dnia 31.01.2020 r., a pierwsze wezwanie musi być przed 30.09.2020 r., również za pośrednictwem strony internetowej spółki.
   
3. dematerializacja akcji od 1.03.2021 r.
   Pamiętać należy, że od dnia 1.03.2021 r. spółki nie będą mogły wydawać dokumentów akcji ani też nie będą prowadziły księgi akcyjnej. Jest to data od której obowiązuje pełna dematerializacja akcji. Dodatkowo od tego dnia stracą ważności akcje w formie materialnej. Innymi słowy jest to data ukonstytuowania się rejestru akcjonariuszy i utrata ważności akcji w postaci materialnej.
   
4. dematerializacja akcji po 1.03.2021 r.
   Co z akcjami po dacie 1.03.2021 r.? Dokumenty akcji będą miały wyłącznie moc dowodową, tak aby akcjonariusz mógł wykazać względem spółki, że przysługują mu określone prawa udziałowe.
   
5. dematerializacja akcji – akcje dokumentowe do 1.03.2026 r.
   Moc dowodowa przysługujących akcji określonemu akcjonariuszowi, będzie obowiązywała jedynie przez 5 lat tj. do dnia 1.03.2026 r. Po tej dacie akcjonariusz zostanie pozbawiony ochrony praw udziałowych. Innymi słowy nastąpi utrata praw akcjonariuszy, którzy nie złożyli akcji w spólce, do ujawnienia ich w rejestrze akcjonariuszy.

Dematerializacja akcji a strona internetowa spółki

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, spółka powinna zapewnić na swojej stronie internetowej możliwość komunikacji z akcjonariuszami.

Co powinno być na stronie internetowej spółki – obowiązek informacyjny

Zgodnie z KSH strona internetowa spółki powinna zawierać:

1. firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3. numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4. wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

Dodatkowo strona internetowa spółki od początku 2020 r. powinna zawierać także wszystkie ogłoszenia spółki, które są wymagane przez regulacje prawne a także statut spółki.

Co w przypadku braku strony internetowej spółki?

Konsekwencje braku stron internetowej lub nieaktualizowania na bieżąco treści na stronie to m.in. kara grzywny do 5 tys. zł dla osób reprezentujących spółkę.

Dematerializacja akcji – jaka jest kara za brak umowy?

Konsekwencjami za brak zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest grzywna do 20.000 zł na osobę, która do tego dopuści będąc uprawnioną samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej. Wyjątkiem od tego jest sytuacja w której została zawarta umowa o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Dodatkowo wysokość grzywny do 20.000 zł odnosi się także do braku wezwań akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji a także do dokonania tych wezwań w sposób niezgodny z przepisami.

Jeżeli interesuje Cię tematyka spółek publicznych, zapraszamy do naszych najnowszych wpisów. Artykuł dotyczących polityki wynagrodzeń w spółce publicznej, który dostępny jest TUTAJ. Kolejny akry kuł dotyczący przymusowego wykupu akcji dostępny jest TUTAJ.

Jeżeli pojawiły się jakieś pytania w związku z dematerializacją akcji, zachęcamy do kontaktu. Dostępni jesteśmy pod numerem telefonu: 884 888 536. Pozostajemy do dyspozycji.

Autor: adwokat Ewelina Urban Kancelaria Adwokacka Urban z Rzeszowa.