Blog

Działanie na szkodę spółki to termin używany w polskim prawie odnoszący się do sytuacji, w której członkowie organów spółki (np. zarząd, rady nadzorcze) lub jej wspólnicy podejmują decyzje lub wykonują działania, które naruszają interesy spółki i prowadzą do jej szkody finansowej lub majątkowej. Działania takie mogą mieć charakter umyślny lub nieumyślny, a ich konsekwencje prawne są poważne, zarówno dla osób odpowiedzialnych, jak i samej spółki.

Co to jest działanie na szkodę spółki?

Zgodnie z polskim prawem, działanie na szkodę spółki oznacza podejmowanie decyzji, które powodują uszczerbek majątkowy, finansowy lub reputacyjny spółki. Może to obejmować zarówno działania członków organów spółki, jak i jej wspólników, które są sprzeczne z obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa lub postanowień umowy (statutu, umowy spółki).

W prawie polskim za takie działanie może być uznane:

• Naruszenie obowiązków lojalności wobec spółki,
• Podejmowanie decyzji, które zagrażają stabilności finansowej spółki (np. nadmierne zadłużanie spółki),
• Zawieranie umów, które są dla spółki niekorzystne,
• Nieprawidłowe zarządzanie majątkiem spółki,
• Nieprawidłowe wykonywanie obowiązków nadzorczych lub wykonawczych.

Kiedy działanie na szkodę spółki jest karalne?

Zgodnie z przepisami Kodeksu karnego (art. 296 § 1 KK), działanie na szkodę spółki może stanowić przestępstwo, jeśli osoba pełniąca funkcję w spółce (np. członek zarządu, dyrektor, prezes) umyślnie lub nieumyślnie podejmuje decyzje lub dokonuje czynności, które prowadzą do szkody majątkowej spółki. Przykładem może być:

• Nadużycie uprawnień w celu uzyskania korzyści osobistych kosztem spółki,
• Zawieranie nierentownych umów lub transakcji,
• Sprzeniewierzenie majątku spółki,
• Nieprawidłowe prowadzenie księgowości, które prowadzi do poważnych strat.

Przestępstwo to jest ścigane z urzędu, co oznacza, że prokurator może wszcząć postępowanie, nawet jeśli spółka nie zgłosi szkody. Kara za tego rodzaju przestępstwa może wynosić od grzywny, przez karę ograniczenia wolności, aż po karę pozbawienia wolności (nawet do 10 lat w przypadku dużych strat).

Odpowiedzialność cywilna za działanie na szkodę spółki

Działanie na szkodę spółki może prowadzić również do odpowiedzialności cywilnej osoby, która podjęła takie decyzje. W tym przypadku, odpowiedzialność polega na obowiązku naprawienia szkody, która została wyrządzona spółce w wyniku niewłaściwego zarządzania lub innych działań.

Odpowiedzialność członków zarządu

Członkowie zarządu (w spółce z o.o., akcyjnej, komandytowej) odpowiadają za swoje działania na rzecz spółki na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego oraz ustawy o spółkach handlowych. Zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu są zobowiązani do działania w interesie spółki, zachowując należyte standardy staranności. Jeżeli podejmują decyzje, które są niekorzystne dla spółki i prowadzą do jej szkody, mogą być pociągnięci do odpowiedzialności cywilnej.

W szczególności odpowiedzialność cywilna członków zarządu obejmuje:

• Szkody wynikłe z zawarcia niekorzystnych umów, które są sprzeczne z interesem spółki,
• Szkody spowodowane naruszeniem przepisów prawa,
• Szkody wynikłe z niewłaściwego gospodarowania majątkiem spółki,
• Zaniechania w zakresie wykonania obowiązków nadzorczych lub administracyjnych.

W przypadku odpowiedzialności cywilnej, poszkodowana spółka może dochodzić odszkodowania w postaci naprawienia szkód wyrządzonych przez działania jej przedstawicieli.

Odpowiedzialność wspólników

W przypadku spółek osobowych, takich jak spółka jawna, komandytowa, odpowiedzialność za działania na szkodę spółki może spoczywać również na wspólnikach. Wspólnicy mogą być odpowiedzialni za straty wyrządzone spółce, jeżeli ich działania (np. zaniechanie nadzoru, zawarcie niekorzystnych umów) naruszyły zasady prowadzenia działalności gospodarczej w interesie spółki.

Co może być działaniem na szkodę spółki?

• Nadmierne zadłużanie spółki: Członkowie zarządu podejmują decyzje o zaciągnięciu kredytów lub innych zobowiązań, które w dłuższej perspektywie przekraczają możliwości finansowe spółki i prowadzą do jej niewypłacalności.
• Zawarcie umowy na warunkach niekorzystnych dla spółki: Zarząd lub wspólnicy zawierają umowy z podmiotami, które są dla spółki niekorzystne, np. umowy o wysokich kosztach, niskiej rentowności lub z rażąco niekorzystnymi warunkami płatności.
• Sprzeniewierzenie majątku spółki: Członek zarządu lub inna osoba pełniąca funkcję w spółce wykorzystuje majątek spółki dla własnych korzyści, np. sprzedaż nieruchomości spółki po zaniżonej cenie, nieujawnienie transakcji lub jej fikcyjne zawarcie.
• Zaniechanie obowiązków w zakresie ochrony interesów spółki: Niezapewnienie odpowiedniej ochrony prawnej, brak nadzoru nad realizacją projektów, zaniedbanie kwestii związanych z przestrzeganiem przepisów prawa (np. podatkowych, ochrony środowiska) mogące doprowadzić do poniesienia szkód.

Jakie są konsekwencje prawne działań na szkodę spółki?

Działania na szkodę spółki mogą prowadzić do wielu poważnych konsekwencji prawnych, zarówno cywilnych, jak i karnych:

• Odpowiedzialność cywilna: Osoba, która działa na szkodę spółki, może zostać zobowiązana do naprawienia szkód, jakie wyrządziła spółce.
• Odpowiedzialność karna: Jeśli działanie prowadzi do znacznych strat finansowych, sprawcy mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności karnej na podstawie przepisów Kodeksu karnego.
• Odpowiedzialność dyscyplinarna: W niektórych przypadkach, szczególnie w przypadku naruszenia zasad etyki zawodowej (np. w przypadku radców prawnych, audytorów, członków organów nadzorczych), może zostać wszczęte postępowanie dyscyplinarne.

Podsumowanie

Działanie na szkodę spółki jest poważnym naruszeniem obowiązków osoby pełniącej funkcje w spółce i może prowadzić do znacznych konsekwencji prawnych, zarówno cywilnych, jak i karnych. W związku z tym, członkowie organów spółki oraz wspólnicy powinni działać w najlepszym interesie spółki, zachowując należyte standardy staranności, lojalności i odpowiedzialności.

Jeżeli poszukujesz pomocy w zakresie Twojej reprezentacji przed Sądem w sprawie gospodarczej (prowadzonej w oparciu o przepisy o postępowaniu gospodarczym), skontaktuj się z prawnikami z Kancelarii Urban – chętnie Ci pomogą i przekażą wytyczne, dzięki którym będziesz wiedział, w jaki sposób prawidłowo postąpić. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub  adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń  –  884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego. 

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej. 

Autor: Katarzyna Prejsnar z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).