Blog

Klauzula poufności (NDA) – w relacjach biznesowych zaufanie to podstawa – ale w świecie prawa, zaufanie najlepiej potwierdzić pisemnie. Jednym z najskuteczniejszych narzędzi służących ochronie informacji jest klauzula poufności, znana też jako NDA (Non-Disclosure Agreement). Kiedy warto ją zawrzeć, co powinna zawierać i jakie są konsekwencje jej naruszenia?

Czym jest klauzula poufności NDA?

Klauzula poufności to postanowienie umowne (lub odrębna umowa), na mocy którego strony zobowiązują się do nieujawniania określonych informacji, do których uzyskały dostęp w trakcie współpracy. Celem NDA jest ochrona know-how, danych handlowych, strategii biznesowych, informacji technologicznych, baz danych czy nawet samych faktów negocjacji.

Kiedy warto zawrzeć NDA?

Zawsze wtedy, gdy planujesz podzielić się wrażliwymi informacjami, których ujawnienie mogłoby zaszkodzić Twojej firmie. Przykładowe sytuacje:

• Negocjacje z nowym kontrahentem, zanim jeszcze podpiszecie właściwą umowę.
• Zatrudnianie pracownika lub współpracownika, zwłaszcza na stanowiskach związanych z IT, sprzedażą, lub marketingiem.
• Zlecenie usług zewnętrznemu podmiotowi (np. software house’owi, agencji marketingowej, kancelarii).
• Rozmowy z inwestorem lub udziałowcem, np. w ramach due diligence.
• Spotkania projektowe między spółkami, np. przy wspólnym wdrażaniu nowego produktu.

Co powinna zawierać dobra klauzula poufności?

Minimalna treść skutecznej klauzuli (lub umowy NDA) powinna obejmować:

1. Definicję informacji poufnych – np. „wszelkie informacje o charakterze technicznym, handlowym, organizacyjnym, które nie są publicznie dostępne”.
2. Obowiązki stron – w szczególności zakaz ujawniania, kopiowania, wykorzystywania poza celem umowy.
3. Czas obowiązywania – zarówno w trakcie współpracy, jak i po jej zakończeniu.
4. Wyjątki – np. sytuacje, gdy ujawnienie informacji jest wymagane przez prawo lub organy państwowe.
5. Sankcje za naruszenie – np. kara umowna, odpowiedzialność odszkodowawcza.
6. Forma ujawniania informacji – czy informacje przekazywane ustnie też podlegają ochronie?
7. Postanowienia końcowe – jurysdykcja, sąd właściwy, możliwość wypowiedzenia NDA.

Co w przypadku naruszenia NDA?

Złamanie klauzuli poufności może prowadzić do odpowiedzialności cywilnej – najczęściej w postaci odszkodowania lub kary umownej, jeśli została przewidziana. W niektórych przypadkach możliwe jest też dochodzenie nakazu zaniechania naruszeń (np. wycofania ujawnionych informacji z sieci) lub zabezpieczenia roszczeń na czas procesu.

NDA jednostronna czy dwustronna?

• Jednostronna NDA – jedna strona przekazuje informacje, druga je chroni (np. w relacji firma–pracownik).
• Dwustronna NDA (mutual NDA) – obie strony wymieniają się poufnymi informacjami (np. dwie spółki planujące współpracę).

Podsumowanie

Klauzula poufności to jedno z najprostszych i najtańszych narzędzi ochrony interesów biznesowych. W dobrze prowadzonym biznesie NDA powinno być tak oczywiste jak umowa o współpracy – bo nic nie stoi na przeszkodzie, by działać z otwartością, ale w granicach rozsądnego zabezpieczenia swoich tajemnic.

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.

Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban  lub  adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) –  zadzwoń  –  884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego. 

Autor: Dominik Radamski z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).