Blog

Zastanawiasz się, jak wygląda zakończenie bytu gospodarczo-prawnego poprzez rozwiązanie

spółki z o.o.? Jeśli chcesz dowiedzieć się jak wygląda rozwiązanie takiej spółki oraz jak wyglądać powinien sposób przeprowadzenia procesu likwidacji- koniecznie przeczytaj ten artykuł.

Czytając go zapoznasz się z działalnością likwidatora, kim jest oraz jak go powołać.

Jak wygląda likwidacja spółki według Kodeksu spółek handlowych?

Przyczyny rozwiązania spółki określone zostały w artykule 270 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że:

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

2¹) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Do rozwiązania spółki dochodzi poprzez przeprowadzenie likwidacji, co jest określone w artykule 272 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że:

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Kto może być likwidatorem i jak go powołać?

Z artykułu 18 kodeksu spółek handlowych wynika, że likwidatorem może być:

• tylko osoba fizyczna,
• mająca pełną zdolność do czynności prawnych,
• która nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, 587, 590 i 591 ustawy,

Jak powołać likwidatora?

Według kodeksu spółek handlowych (art. 276) likwidatorami stają się z mocy prawa członkowie zarządu. Nie wymaga to podjęcia uchwały, a to z tego względu, iż wraz z otwarciem likwidacji wygasa mandat członków zarządu – członkowie zarządu stają się likwidatorami.

Inny sposób powołania likwidatora określony w umowie spółki

• poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników,
• zapisy w umowie, które dają uprawnienie do powołania likwidatora konkretnemu wspólnikowi czy innym osobom,
• jeśli otwarcie likwidacji następuje na podstawie orzeczenia sądu, to w takim wypadku sąd dokonuje jednocześnie powołania likwidatora.

Powołanie likwidatora poprzez otwarcie likwidacji – likwidator dokonuje zgłoszenia zmian do KRS w tym zakresie.

Poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS elektronicznie składa się wniosek o wpis otwarcia likwidacji, a także powołania likwidatora/likwidatorów. Jeżeli w spółce byli członkowie zarządu i prokurenci dokonuje się ich wykreślenia.

Za co odpowiada likwidator?

W kodeksie spółek handlowych znajdują się obowiązki likwidatorów, a także zakres ich działalności w toku likwidacji.

Likwidatorzy powinni poinformować o:

• rozwiązaniu spółki
• otwarciu likwidacji

Według art. 297 KSH, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Stosownie z art. 281 KSH likwidatorzy:

• sporządzają bilans otwarcia likwidacji
• składają go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
• powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Art. 282 KSH wyróżnia jeszcze takie obowiązki likwidatorów jak:

• zakończenie bieżących interesów spółki,
• ściągnięcie wierzytelności,
• wypełnienie zobowiązań
• upłynnienie majątku spółki

Likwidatorzy mogą wszczynać nowe interesy tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Jakie prawa mają likwidatorzy?

• Prawo do prowadzenia spraw spółki,
• Prawo do reprezentowania spółki

Czynności likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Podsumowując, wszystkie informacje związane z działalnością likwidatora możemy znaleźć w Kodeksie spółek handlowych w bardzo szczegółowy sposób. Zapamiętać należy najważniejszą kwestię, iż likwidator przede wszystkim ma w obowiązku podejmowanie czynności związanych z rozwiązaniem spółki z.o.o.

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej. 

Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban  lub  adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) –  zadzwoń  –  884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego. 

Autor: Praktykant Magdalena Sołtysik z Kancelarii Adwokackiej Urban (Adwokat Rzeszów)