Blog

Przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej w tekście – jdg) w spółkę, jak również przekształcanie spółki w inną, rodzi wiele pytań dotyczących numerów identyfikacyjnych takich jak NIP, REGON i KRS. Te numery są kluczowe dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, dlatego istotne jest zrozumienie, jakie zasady obowiązują podczas przekształceń. W poniższym artykule odpowiemy na podstawowe pytania dotyczące zachowania numerów NIP, REGON i KRS podczas przekształcenia.

Przekształcenie JDG w spółkę

Zgodnie z art. 551 § 5 ks.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą może przekształcićformę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Odbywa się to w ramach tzw. przekształcenia przedsiębiorcy w spółkękapitałową.

Przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, nowo utworzona spółka otrzymuje nowy numer NIP jak i nowy numer REGON. Nie ma możliwości, aby te numery przeszły z JDG na spółkę. Wynika to z faktu, że JDG i spółka są różnymi podmiotami prawnymi. Nowa spółka automatycznie otrzymuje numery NIP i REGON podczas rejestracji w KRS, a sam proces rejestracji zajmuje trochę czasu.

Przekształcenie spółki w inną spółkę

W przypadku przekształcenia spółki w inną spółkę, np. z spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) na spółkę akcyjną (S.A.), obowiązują inne zasady:

• Numer NIP: Numer NIP przechodzi z przekształcanej spółki na nową spółkę. Przekształcenie w ramach kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) pozwala na zachowanie numeru NIP, co zapewnia ciągłość identyfikacji podatkowej. Stosownie do art. 12 ust.1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. 1995 Nr 142, poz. 702, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 375) NIP nadany podatnikowi nie przechodzi na następcę prawnego. Od tej zasady powyższy przepis wymienia trzy wyjątki, które dotyczą:
• przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa lub przedsiębiorstwa komunalnego w jednoosobową spółkę gminy;
• przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową lub spółki handlowej w inną spółkę handlową;
• przekształcenia stowarzyszenia zwykłego w stowarzyszenie.

Wobec powyższego uznać należy, że numer NIP nadany danej spółce, po dokonaniu jej przekształcenia pozostaje ten sam.

• Numer REGON: Podobnie jak w przypadku NIP, numer REGON także przechodzi ze spółki przekształcanej na nową spółkę.Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 30 listopada 2015 r. w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej, wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń w § 12 pkt. 7 wskazuje, że nie nadawany jest nowy numer REGON, jeśli przekształcenie odbywa się w ramach spółek handlowych.
• Numer KRS: Numer KRS, w przeciwieństwie do NIP i REGON, nie przechodzi na nową spółkę. Każda spółka otrzymuje swój unikalny numer KRS podczas rejestracji, co oznacza, że nowa spółka powstała w wyniku przekształcenia także otrzyma nowy numer KRS. Wynika to z przepisu § 13 ust. 1. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz. U. z 2014 r. poz. 1667 ze zm.), zgodnie z którym podmiot, który powstał w wyniku przekształcenia, podziału lub połączenia innych podmiotów, jest wpisywany pod nowym numerem KRS.

Wnioski

Proces przekształcania JDG w spółkę oraz przekształcanie spółki w inną jest skomplikowany i wymaga znajomości przepisów prawa. Kluczowym elementem tego procesu jest zrozumienie, jak przekształcenie wpływa na numery identyfikacyjne takie jak NIP, REGON i KRS. Znajomość tych zasad pozwala na lepsze przygotowanie się do przekształcenia i uniknięcie potencjalnych problemów.

Dla osób planujących przekształcenie swojej działalności, warto skonsultować się z adwokat Eweliną Urban, która pomoże przejść przez ten proces zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zapewni, że wszystkie formalności zostaną odpowiednio załatwione. Aby umówić się na konsultację zadzwoń –  884 888 536,  napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego. 

Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.

Autor: Paulina Grzelak z Kancelarii Adwokackiej Urban (Adwokat Rzeszów)