Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej w tekście: spółka z o.o.) za zobowiązania spółki stanowi istotne zagadnienie prawne. Choć instytucja ta funkcjonuje w polskim porządku prawnym od dawna to jej realne znaczenie oraz charakter pozostają przedmiotem dyskusji doktryny i judykatury. W literaturze potocznie bywa ona określana mianem „tarczy korporacyjnej”, rzekomo chroniącej członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą. Celem niniejszego artykułu jest wykazanie, na gruncie przepisów oraz praktyki sądowej, że odpowiedzialność zarządu jest realna, choć podlega określonym warunkom i ograniczeniom.
Podstawową regulacją prawną odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. jest art. 299 Ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej w tekście: k.s.h.). Przepis ten stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Należy podkreślić, że odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny wobec odpowiedzialności samej spółki. Wierzyciel powinien w pierwszej kolejności dochodzić zaspokojenia swoich należności z majątku spółki.
Jeśli chodzi o charakter prawny odpowiedzialności, doktryna prezentuje dwa zasadnicze stanowiska: część autorów uznaje ją za odpowiedzialność odszkodowawczą (deliktową) ze względu na konieczność wykazania szkody, winy i związku przyczynowego, inni zaś uznają ją za odpowiedzialność o charakterze gwarancyjnym, wynikającą z samej konstrukcji przepisu i mającą na celu ochronę wierzyciela.
Jednak jak wskazał Sąd Najwyższy w Uchwale z dnia 7 listopada 2008 r. (sygn. akt III CZP 72/08, OSNC 2009, nr 2, poz. 20) nurtem przeważającym w orzecznictwie jest pogląd, że członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie ww. przepisu odpowiedzialność odszkodowawczą.
Warunkiem koniecznym odpowiedzialności jest to, aby egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia z majątku spółki w stopniu pokrywającym jego wierzytelność. Takie rozwiązanie ma charakter subsydiarny, co oznacza, że dopiero nieskuteczność egzekucji umożliwia pociągnięcie zarządu do odpowiedzialności osobistej.
Prawo nie przewiduje absolutnej odpowiedzialności członków zarządu. Odpowiedzialność powstaje jedynie wtedy, gdy wykazano winę członka zarządu. Jak stanowi wspomniany art. 299 § 2k.s.h.członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w §1 tego artykułu „jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody”.
Szkoda w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. polega na obniżeniu potencjału majątkowego spółki w wyniku zawinionych działań lub zaniechań członka zarządu, co uniemożliwiło zaspokojenie wierzyciela w postępowaniu egzekucyjnym.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. ma charakter subsydiarny i odszkodowawczy- implikuje konieczność wykazania winy i szkody. Warto pamiętać, że praktyka sądowa doprecyzowuje zakres odpowiedzialności, w szczególności w odniesieniu do odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w czasie pełnienia funkcji oraz niemożności kwestionowania zasadności roszczenia spółki potwierdzonego prawomocnym orzeczeniem.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Autor: Emilia Gościak z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).
