Blog

Pod koniec ubiegłego roku, prezydent podpisał ustawę o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.  Polityka wynagrodzeń jest jedną ze zmian.

Co to jest polityka wynagrodzeń?

Jest to system wynagradzania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej spółki. Dotychczas tylko nieliczne spółki posiadały własną politykę wynagrodzeń, zgodnie z zaleceniami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Pozostałe spółki muszą do kończa czerwca 2020 r. dokonać komplekowego przeglądu istniejacych zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej i dostosować je do nowych wymogów ustawowych.

Jaka spółka musi mieć ustaloną politykę wynagrodzeń?

Polityka wynagrodzeń dotyczy głównie spółek, które mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.

Kto nie musi mieć polityki wynagrodzeń?

Przepisów o polityce wynagrodzeń nie stosuje się do spółek, które są:

• bankami,
• towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI,
• domami maklerskimi.

W jaki sposób przyjmuje się politykę wynagrodzeń?

Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Uchwała w tym zakresie powinna być podejmowana przez walne zgromadzenie spółki nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga każdorazowego ponownego jej przyjęcia w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Kto ponosi odpowiedzialność za informacje podane w polityce wynagrodzeń?

Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

Co powinno się znaleźć w polityce wynagrodzeń?

Przede wszystkim polityka wynagrodzeń powinny się znaleźć rozwiązania, które będą przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Zgodnie z ustawą polityka wynagrodzeń powinna zawierać w szczególności:

1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń (pieniężnych i niepieniężnych), które mogą otrzymać członkowie zarządu i rady nadzorczej;

2) określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia,

3) wskazanie, w jaki sposób zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń, warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej. 

4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy (o pracę, zlecenia, o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze) z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie warunków i okresów wypowiedzenia tych umów, a w sytuacji, gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;

5) opisanie głównych cech dotyczących dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;

6) opisanie procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;

7) opisanie jakie środki zostaną podjęte w celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub opisania w jaki sposób będzie zarządzane takimi konfliktami interesów;

8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Dodatkowe zapisy polityki wynagrodzeń

Jeżeli spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń musi zawierać również zapisy dotyczące:

1. Kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych na podstawie których przyznawane będzie zmienne wynagrodzenie. Powinny one być jasne, kompleksowe i zróżnicowane. Należy również dodać kryteria dotyczące uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowaniu działań zapobiegającym negatywnym skutkom działalności spółki oraz ich likwidowanie,
2. Wskazanie w jaki sposób przyznawanie zmiennego wynagrodzenia będzie przyczyniało się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki,
3. Określenie stosowanych metod w celu określenia spełnienia powyższych kryteriów,
4. Wskazanie informacji o okresach odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. 

Co należy wskazać w polityce wynagrodzeń, jeżeli wynagrodzenie jest w formie instrumentów finansowych?

Jeżeli spółka daje możliwość otrzymania wynagrodzenia przez członków zarządu lub rady nadzorczej w formie instrumentów finansowych, musi również określić:

• okresy (w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie),
• zasady zbywania instrumentów finansowych,
• wyjaśnić w jaki sposób wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych sprzyja realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Zmiana polityki wynagrodzeń

Tak jak wspomnieliśmy wcześnie, jeżeli dochodzi do zmiany polityki wynagrodzeń, musi być to odnotowane w uchwale walnego zgromadzenia. Polityka wynagrodzeń powinna zwierać również opis istotnych zmian jakie zostały wprowadzone do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń.  

Kto może uszczegółowić politykę wynagrodzeń?

Standardowo należy to do walnego zgromadzenia spółki. Jednakże może ono upoważnić (w ustalonych przez siebie granicach) radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń.

Czy członek zarządu lub rady nadzorczej może mieć inne wynagrodzenie niż zawarte w polityce wynagrodzeń?

Spółka może wypłacić wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Konsekwencję nieprzyjęcia polityki wynagrodzeń

W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń spółka będzie wypłacać wynagrodzenia zgodnie dotychczas obowiązująca polityką wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń będzie musiała być przyjęta w drodze uchwały na kolejnym walnym zgromadzeniu.

WAŻNE

Zgodnie z przepisami przejściowymi walne zgromadzenie spółki publicznej powinno przyjąć politykę wynagrodzeń w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r.

Jak często należy podejmować uchwałę o polityce wynagrodzeń?

Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

Obowiązki związane z przyjęciem polityki wynagrodzeń

Spółka ma obowiązek niezwłocznego zamieszczenia przyjętej polityki wynagrodzeń oraz uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń (wraz z datą podjęcia i wynikami głosowania) umieścić na swojej stronie internetowej. Dokumenty te muszą pozostać na stronie internetowej spółki tak długo, jak będą obowiązywały, czyli w praktyce zawsze. 

Czy można nie stosować polityki wynagrodzeń albo od niej odstąpić?

Ustawa przewiduje wyjątek i czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. Decyzję w tym zakresie może podjąć rada nadzorcza spółki. Ważne, aby polityka wynagrodzeń określała przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia, oraz wskazywała elementy od których można zastosować odstępstwo.

Z uwagi na to, że czerwiec jest miesiącem walnych zgromadzeń spółek, oraz zgodnie z treścią ustawy, przypominamy, że walne zgromadzenie spółki publicznej powinno przyjąć politykę wynagrodzeń w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r.

Jeżeli pojawiły się jakieś pytania w związku ze zmianami dotyczącymi polityki wynagrodzeń, zachęcamy do kontaktu. Dostępni jesteśmy pod numerem telefonu: 884 888 536. Pozostajemy do dyspozycji.

Autor: adwokat Ewelina Urban Kancelaria Adwokacka Urban w Rzeszowie.