Zmiana składu zarządu w spółce to jedna z najczęściej zgłaszanych zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. W praktyce przedsiębiorcy często koncentrują się wyłącznie na powołaniu nowych członków zarządu, zapominając, że postępowanie rejestrowe obejmuje również istotny element, jakim jest wykreślenie osób, które przestały pełnić funkcję. Tymczasem brak aktualizacji danych w KRS może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i organizacyjnych.
Jednak w przypadku:
zmiana w składzie zarządu podlega obowiązkowemu zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Obowiązek ten dotyczy zarówno: powołania nowych członków zarządu oraz odwołania, rezygnacji i wygaśnięcia mandatu dotychczasowych członków.
Wpis ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że sama zmiana następuje już z chwilą podjęcia uchwały lub złożenia rezygnacji, natomiast KRS jedynie ujawnia aktualny stan prawny.
! Nie oznacza to jednak, że wpis można odkładać w czasie.
Dane ujawnione w KRS korzystają z domniemania prawdziwości. W konsekwencji osoby trzecie mogą ufać informacjom znajdującym się w rejestrze.
Jeżeli były członek zarządu nadal figuruje w KRS:
Ponadto, w skrajnych przypadkach brak aktualizacji danych może prowadzić do sporów dotyczących reprezentacji spółki.
Najczęściej są to:
1. Odwołanie członka zarządu
Najczęściej następuje uchwałą wspólników albo rady nadzorczej (w zależności od zasad obowiązujących w spółce).
2. Rezygnacja członka zarządu
Członek zarządu może samodzielnie zrezygnować z pełnionej funkcji.
W praktyce jednak istotne znaczenie ma:
3. Upływ kadencji
Mandat członka zarządu może wygasnąć automatycznie po zakończeniu kadencji, dlatego konieczne jest odpowiednie odzwierciedlenie tej zmiany w toku postępowania rejestrowego.
4. Śmierć członka zarządu
W przypadku śmierci członka zarządu jego mandat wygasa z mocy prawa, bez konieczności podejmowania dodatkowych uchwał przez spółkę. W konsekwencji postępowanie rejestrowe powinno obejmować niezwłoczne zgłoszenie zmiany do KRS w celu aktualizacji danych ujawnionych w rejestrze.
Krok 1 – podjęcie uchwały lub powstanie zdarzenia
Podstawą zmiany jest:
Dokument ten stanowi podstawę wpisu do KRS.
Krok 2 – przygotowanie wniosku do KRS
Wniosek składany jest elektronicznie:
W formularzu należy wskazać: osoby wykreślane, osoby powoływane a także aktualny sposób reprezentacji spółki.
Krok 3 – dołączenie wymaganych dokumentów
Najczęściej wymagane są:
W przypadku rezygnacji często konieczne jest również wykazanie skutecznego doręczenia oświadczenia.
Krok 4 – rozpoznanie sprawy przez sąd rejestrowy
Sąd bada: zgodność dokumentów z przepisami, prawidłowość reprezentacji a także kompletność wniosku.
Ponadto, jeżeli dokumentacja zawiera braki formalne, sąd wezwie do ich uzupełnienia.
Po pozytywnym rozpoznaniu następuje:
Brak zgłoszenia zmian może prowadzić do:
Dlatego zmiana wpisu w KRS wymaga przeprowadzenia odpowiedniego postępowania rejestrowego, które zapewnia aktualność danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców.
Postępowanie rejestrowe dotyczące zmiany składu zarządu nie sprowadza się wyłącznie do wpisania nowych osób do KRS. Ważne również jest prawidłowe wykreślenie dotychczasowych członków zarządu oraz zapewnienie zgodności danych ujawnionych w rejestrze z rzeczywistym stanem prawnym.
Zatem prawidłowo przygotowany wniosek pozwala uniknąć:
Dlatego każda zmiana w organach spółki powinna zostać niezwłocznie i starannie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
