Uchwały podejmowane przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają kluczowe znaczenie dla funkcjonowania tej formy działalności gospodarczej. Czasami jednak zdarza się, że podjęte decyzje są sprzeczne z przepisami prawa, umową spółki, dobrymi obyczajami lub naruszają interesy wspólników. W takich sytuacjach prawo przewiduje możliwość złożenia powództwa o uchylenie uchwały.
– uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki i godząca w interesy spółki
– uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika
– uchwała wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki
– uchwała wspólników sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika
Sprzeczność z umową spółki zachodzi w sytuacji, gdy w sposób bezpośredni lub pośredni narusza postanowienia zawarte w umowie spółki. Sprzeczność może mieć charakter formalny lub materialny. Do naruszeń formalnych zalicza się kwestie związane z procedowaniem uchwały, może to być dla przykładu naruszenie wymaganego umową kworum przy podejmowaniu uchwały.
Naruszeń materialnych należy upatrywać się w merytorycznej treści uchwały. Jeżeli podjęta uchwała narusza zapisy umowy spółki wówczas można wnieść powództwo o uchylenie takiej uchwały. W tym miejscu warto zaznaczyć, że jeżeli uchwała narusza normy kodeksu spółek handlowych, wówczas przysługiwać będzie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
„Dobre obyczaje” stanowią klauzulę generalną, co znaczy ze jest to pojęcie nieostre. Określenie dobrych obyczajów winien oceniać każdorazowo sąd, który to powinien rozumienie dobrych obyczajów brać pod uwagę w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej oraz charakteru prowadzącego ją podmiotu.
Doktryna i orzecznictwo wskazują, że obejmuje to interesy wszystkich wspólników. Pojęcie to odnosi się nie tylko do działań uszczuplających majątek spółki lub ograniczających jej zysk, ale także do naruszania jej dobrego imienia czy działania na korzyść osób trzecich kosztem spółki. Uchwała narusza interes spółki, jeśli negatywnie wpływa na jej szeroko pojęte interesy, nie tylko w aspekcie finansowym. Skutki takiej uchwały mogą mieć charakter zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio majątkowy, a także niemajątkowy. W praktyce oznacza to, że godzenie w interes spółki nie ogranicza się do strat finansowych, ale obejmuje także działania zagrażające jej stabilności i reputacji.
Pokrzywdzenie wspólnika następuje, gdy jego pozycja w spółce ulega osłabieniu lub pogorszeniu w wyniku podjętej uchwały. Może to dotyczyć zarówno jego interesów majątkowych, jak i niemajątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce. Najczęściej ma to miejsce, gdy uchwały faworyzują wspólników większościowych kosztem mniejszościowych.
Jakie podmioty są uprawnione do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały spółki z o.o.?
1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Jeżeli poszukujesz pomocy w zakresie Twojej reprezentacji przed Sądem w sprawie gospodarczej (prowadzonej w oparciu o przepisy o postępowaniu gospodarczym), skontaktuj się z prawnikami z Kancelarii Urban – chętnie Ci pomogą i przekażą wytyczne, dzięki którym będziesz wiedział, w jaki sposób prawidłowo postąpić. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Autor: apl. adw. Katarzyna Prejsnar z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).
