Prokura jest jednym z najistotniejszych uprawnień, które istnieje w prawie polskim od 1919 r. Najpierw była uregulowana w Dekrecie z 7 lutego 1919 r. o rejestrze handlowym, a następnie w Kodeksie handlowym z 1934 r. Od 25 września 2003 r. prokura jest regulowana przez Kodeks cywilny.
Pojęcie prokury określa art. 1091 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071- dalej w tekście jako k.c.), który stanowi, iż prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę, który podlega obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej bądź do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, obejmujące umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie wiążą się z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Przedsiębiorcą, który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru jest każdy podmiot spełniający kryteria przedsiębiorcy zawarte w art. 431 k.c., na którym ciąży obowiązek wpisania się do rejestru przedsiębiorców, bez względu na to, czy ten obowiązek został już zrealizowany. Warto zapamiętać, że prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 1092 §2 k.c. prokurentem może być tylko osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Ma on szeroki zakres umocowania, ponieważ obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zatem do wcześniej wspomnianej kategorii czynności wchodzi możliwość dokonywania czynności materialnoprawnych, występowania przed wszystkimi sądami czy organami państwowymi oraz samorządowymi. Wskazany zakres czynności podlega pewnym ograniczeniom, z których część wynika z Kodeksu cywilnego, jak i z przepisów odnoszących się do danego przedsiębiorcy. Pośrednim ograniczeniem zakresu umocowania prokurenta jest prokura łączna oraz oddziałowa.
Udzielenie prokury, podobnie jak udzielenie innych rodzajów pełnomocnictw, jest czynnością prawną jednostronną. Zgodnie z art. 1092 §1 k.c. powinna zostać udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Jednak prokura może być udzielona również w formie pisemnej kwalifikowanej oraz w formie aktu notarialnego. Prokurent nie może ustanawiać dalszych prokurentów, jednak może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności. Zakres udzielonego pełnomocnictwa nie może być jednak szerszy niż zakres prokury. Udzielenie pełnomocnictwa w żaden sposób nie ogranicza możliwości działania prokurenta, a ustanowiony pełnomocnik działa w imieniu przedsiębiorcy.
Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy (art. 1097 k.c.). Jednak utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje jej wygaśnięcia. Ponadto, do wygaśnięcia prokury dochodzi w razie zrzeczenia się jej przez prokurenta bądź odrzucenia jej niezwłocznie po jej udzieleniu. Wygasa również w razie śmierci prokurenta, co jest konsekwencją zasady nieprzenoszalności prokury. Zgodnie z art. 1097 §31 k.c. prokura nie może być ustanowiona w okresie kurateli, a na podstawie art. 42 §1 k.c. prokura wygasa także wskutek ustanowienia kuratora. Prokura może zostać odwołana w każdym czasie i nie można się tego uprawnienia zrzec. Wygaśnięcie tak jak udzielenie prokury powinno zostać zgłoszone do rejestru przedsiębiorców- Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo Krajowego Rejestru Sądowego.
Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który od zwykłego pełnomocnictwa różni się zakresem uprawnień oraz ścisłymi regulacjami prawnymi. Jest instytucją prawną o ogromnym znaczeniu szczególnie dla przedsiębiorców. Współczesne prowadzenie przedsiębiorstwa charakteryzuje się dynamiką działań podejmowanych w toku prowadzenia działalności gospodarczej i często wymaga różnych postaci zastępstwa prawnego, w tym także prokury.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Jeśli czujesz, że przedstawione zagadnienie może dotyczyć Ciebie zgłoś się do Kancelarii Urban – oferujemy fachową i kompleksową pomoc. Skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
Autor: Emilia Gościak z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów).
