Nie będzie mijać się z prawdą stwierdzenie, że podstawą każdego systemu ekonomicznego jest sprzedaż, która od zawsze w sposób zasadniczy napędza obrót gospodarczy w kraju. Wartość sprzedaży dla rozwoju zarówno państwowego kolektywu, jak również i poszczególnych jednostek, jest praktycznie ekonomicznie niewymierna, jednakże nie byłaby możliwa bez pewnych sztywnych ram prawnych, w których zawiera się swoiste clou tej umowy. W niniejszym artykule, postaramy się zaprezentować pod względem prawnym podstawowe zagadnienia związane z znaną każdemu umowa sprzedaży.
Przez umowę sprzedaży, sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia na kupującego własność rzeczy i wydania mu jej, zaś kupujący zobowiązuje się do jej odebrania i zapłacenia sprzedawcy ceny (art. 535 § 1 k.c.).
Na bazie tak skonstruowanej definicji można zauważyć, że sprzedaż jest dwustronnym zobowiązaniem, które powoduje wystąpienie pewnych określonych obowiązków, jak i określonych praw, po stronie obu kontrahentów.
Sprzedawca jest zobowiązany do przeniesienia własności rzeczy na kupującego, które następuje poprzez niezwłoczne wydanie mu jej do rąk własnych lub osobie należycie upoważnionej. Warto jednak podkreślić, że od wydania rzeczy nie zależy sama ważność zobowiązania, które z mocy prawa powstaje przez samo zawiązanie umowy. Uprawnieniem sprzedającego jest możliwość żądania zapłaty ceny oraz odbioru rzeczy przez kupującego. Łatwo domyślić się, że obowiązki i uprawnienia kupującego są w rzeczywistości odzwierciedleniem treści zobowiązań i praw sprzedawcy.
Zakres obowiązków po stronie sprzedawcy znacznie rozszerza się w sytuacji, gdy kupujący jest konsumentem – sprzedawca nie może wydać rzeczy kupującemu później niż w ciągu trzydziestu dni od dnia zawarcia umowy, zaś przed zawarciem umowy powinien mu udzielić wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych związanych z rzeczą, a jeżeli jest to potrzebne, aby używać rzeczy zgodnie z jej przeznaczaniem, powinien również załączyć instrukcję (art. 543 ind 1§ 1-2 k.c.).
Niezależnie od osoby sprzedawcy (czy jest on przedsiębiorcą, czy konsumentem) zawsze ponosi on odpowiedzialność za wady fizyczne (niezgodności rzeczy z wzorcem przedstawionym w umowie) i wady prawne(niezgodności stanu prawnego rzeczy z wzorcem przedstawionym w umowie) rzeczy tytułem rękojmi (art. 556 k.c).
Ustawodawca w Kodeksie Cywilnym wskazał wprost pewne minimum, którego oczekuje od każdej skutecznie zawartej umowy (tzw. przedmiotowe istotne postanowienia umowy). Oznacza to, że dla wywołania skutków prawnych, umowa sprzedaży, podobnie jak każda inna umowa cywilnoprawna, musi zawierać w swojej treści określone postanowienia.
W świetle obowiązujących przepisów prawa, nieodzownym jest dla zakwalifikowania umowy jako umowy sprzedaży oznaczenia w niej stron, umożliwiających ich identyfikację, oraz oznaczenia przedmiotu umowy, czyli rzeczy sprzedawanej oraz ceny bądź co najmniej sposobu jej ustalenia. Umowa może oczywiście zawierać inne, dodatkowe postanowienia, takie jak termin wydania rzeczy, sposób ustalenia ceny.
Umowę sprzedaży może zawrzeć każdy podmiot prawa cywilnego, czyli zarówno osoba fizyczna, osoba prawna, jak i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębne przepisy przyznały zdolność prawną.
Przedmiotem umowy mogą być rzeczy w rozumieniu Kodeksu Cywilnego, czyli przedmioty materialne stanowiące wyodrębnione dobra osobiste (art. 45 k.c.), o ile mogą stanowić na podstawie przepisów przedmiot obrotu (nie mogą być przedmiotem umowy sprzedaży rzeczy wyłączone z obrotu, jak na przykład dobra publiczne, zabytki historyczne czy narkotyki), a także wszelkie energie, zwierzęta, prawa majątkowe, jak i zbiory tych praw lub rzeczy.
Oznacza to również, że mogą to być zarówno rzeczy gatunkowe, jak i oznaczone co do tożsamości (na przykład konkretny obraz słynnego malarza). Dla wygody obrotu gospodarczego, Ustawodawca dopuszcza możliwość uczynienia przedmiotem umowy rzeczy, której w momencie zawierania umowy nie można wyodrębnić bądź która pojawi się dopiero w przyszłości (na przykład plony zboża).
Jeżeli przedmiotem umowy jest ruchomość lub zwierzę, umowa sprzedaży dla zachowania ważności nie wymaga żadnej formy szczególnej, chyba że strony postanowiły ją wprowadzić.
Niemniej jednak, jeżeli przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo, umowa musi mieć co najmniej formę pisemną z notarialnym poświadczeniem podpisu pod rygorem nieważności. Forma aktu notarialnego jest wymaga przy sprzedaży nieruchomości, spadku oraz prawa użytkowania wieczystego.
Co do zasady, cena powinna zostać wyrażona w walucie polskiej i stanowić ekwiwalent rzeczy sprzedawanej – zaznaczyć trzeba, że nie jest wymagane aby miernik wartości był w pełni obiektywny, co oznacza, że sprzedaż dojdzie do skutku, nawet jeżeli cena oscyluje poniżej rynkowej wartości rzeczy.
Zapłata ceny jest zazwyczaj ostatnim elementem umowy, następującym niezwłocznie po odebraniu rzeczy, jednakże w jej treści strony mogą zawrzeć klauzulę, na podstawie której zastrzegają przeniesienie własności i wydanie rzeczy kupującemu do momentu uregulowania przez niego ceny. Zaznaczyć należy, że zastrzeżenie to musi zostać odnotowane na piśmie.
Obrót gospodarczy an przestrzeni wieków wymusił pewne modyfikacje na oryginalnej wersji umowy sprzedaży, które z czasem stały się osobnymi podtypami umowy sprzedaży. Jednym z przykładów takiej umowy jest tzw. sprzedaż na raty, która charakteryzuje się rozbiciem ceny na mniejsze, niekoniecznie ekonomicznie równe części, odłożone w oznaczonym przez strony czasie. Dla ważności takiej umowy wymaga się jednak, aby sprzedawca był przedsiębiorcą, zaś przedmiot świadczenia wchodził w zakres prowadzonej działalności gospodarczej. Ponadto, przedmiotem umowy może być tylko rzecz ruchoma (nie można zatem sprzedać na raty nieruchomości).
Niejednokrotnie przy umowie sprzedaży, obok transferu prawa własności rzeczy, pojawiają się dodatkowe zastrzeżenia w zakresie szeroko pojmowanych praw majątkowych. Omawiając to zagadnienie nie sposób nie wspomnieć chociaż pokrótce o prawie odkupu, przejawiającym się w możliwości żądania od kupującego sprzedaży rzeczy na rzecz sprzedawcy w określonym terminie od dnia zawarcia pierwotnej umowy, tak aby sprzedawca stał się ponownie jego prawowitym właścicielem. Takie zastrzeżenie wzmacnia pozycję sprzedawcy, pełniąc funkcję zabezpieczającą, która możliwa ponowne nabycie własności rzeczy w określonych przypadkach. Z drugiej strony, umowa sprzedaży może przewidywać tzw. prawo pierwokupu, czyli możliwość odkupienia od kupującego rzeczy, gdy ten dobrowolnie postanowi ją rozporządzić.
Reasumując, umowa sprzedaży, pomimo swojej prostoty i użyteczności, może sprawić niemało kłopotu przy jej tworzeniu i zawieraniu. Z racji szerokiego zakresu przepisów ją dotyczących, warto w trudniejszych kwestiach zasięgnąć opinii specjalistów bądź skorzystać z oferowanej przez nich pomocy prawnej.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w tematyce umów, skontaktuj się z zadzwoń i umów się na spotkanie z Zespołem Kancelarii Adwokackiej Urban – oferujemy profesjonalną pomoc.
Kancelaria Adwokacka Urban w ramach swojej działalności specjalizuje się w tematyce umów, szczególnie biznesowych. Więcej informacji o umowach znajdziesz pod tym linkiem i tutaj. Jeżeli natomiast chciałbyś dowiedzieć się o umowie przedwstępnej, kliknij tutaj.
Autor: Tomasz Kisielka
