Photo by Lucrezia Carnelos on Unsplash
Celem umowy sprzedaży jest odpłatne (za ustaloną cenę) przeniesienie prawa własności rzeczy z dotychczasowego właściciela (sprzedającego) na nabywcę (kupującego). Ustawodawca dopuszcza jednak do obrotu prawnego taki rodzaj umowy sprzedaży, która pozbawiona jest tego elementarnego składnika, tj. na jej podstawie nie dochodzi do rozporządzenia prawem własności. Kiedy zatem umowa sprzedaży dochodzi do skutku? Kiedy prawo własności przechodzi ostatecznie na kupującego? Odpowiedzi na te pytania należy szukać w przedmiotowym artykule, w którym zostanie przybliżona instytucja umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności?
Dla wyjaśnienia istoty omawianej postaci umowy, przybliżyć należy w pierwszej kolejności znaczenie sformułowania „zastrzeżenie”, które jest charakterystyczne dla praktyki prawa umów. Zastrzeżeniem w piśmiennictwie nazywa się takie postanowienie (zapis) umowy, które strony wprowadziły do niej celem wywołania określonego skutku prawnego, rzutującego zazwyczaj na kształt i treść powstałego pomiędzy nimi stosunku prawnego, a które to mają charakter akcesoryjny, tj. wykraczają poza wskazany przez ustawodawcę katalog przedmiotowo istotnych składników danej umowy (rzutujący na jej charakter).
Co do zasady zastrzeżenia są wprowadzane do treści umów przez strony, co stanowi emanację ich swobody kształtowania stosunku prawnego wedle własnej woli – stanowią zazwyczaj dodatkowe zabezpieczenie wykonania przedmiotu umowy, wzmacniając pozycję jednej ze stron i nakładając obowiązek określonego zachowania się przez drugą. Zakres niektórych z nich reguluje jednak ustawa, co ogranicza swobodę stron w kształtowaniu treści umowy, jeżeli już na takie zastrzeżenie się zdecydują – taki charakter ma właśnie zastrzeżenie prawa własności przy umowie sprzedaży.
Pozostając na chwilę jeszcze przy zastrzeżeniach umownych, wskazaną należy, że sztampowym przykładem zastrzeżenia umownego pozostaje zastrzeżenie co do szczególnej formy umowy (art. 76 k.c.). Co do zasady umowę zawrzeć można nawet w sposób dorozumiany (art. 60 k.c.), jednakże strony mogą zastrzec, że umowa obowiązująca pomiędzy nimi będzie zależeć od przyjęcia określonej formy prawnej (np. formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi). Niezachowanie takiej formy przy sporządzaniu przykładowego aneksu będzie więc rzutować na jego nieważność.
Odpowiedzi na to pytanie udziela dyspozycja art. 589 k.c., stanowiąca, że jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Oznacza to, iż pomimo tego, iż strony zawierają w pełni ważną umowę sprzedaży, przeniesienie własności rzeczy stanowiącej przedmiot tej umowy następuje dopiero po wypełnieniu podstawowego obowiązku kupującego (zapłaty ceny). Innymi słowy, uregulowanie płatności powoduje zaistnienie skutku prawnego, który strony łączą z zawartą umową.
Zaznaczenia wymaga, że niewypełnienie przedmiotowego obowiązku w określonym czasie nie musi jednak per se wpływać na nieważność umowy, ponieważ sama sprzedaż ma charakter bezwarunkowy – strony mogą jednak kwestię tę uregulować odmiennie.
W istocie swojej zastrzeżenie prawa własności wzmacnia więc pozycję sprzedającego, dla którego stanowi zabezpieczenie wierzytelności o zapłatę ceny.
Jak najbardziej – nic nie stoi na przeszkodzie, aby połączyć zastrzeżenie prawa własności rzeczy sprzedanej z jej jednoczesnym wydaniem kupującemu, którego płatność ceny została odłożona w czasie bądź następuje w ratach. Dla ochrony swojego interesu sprzedający powinien jednak zatroszczyć się, aby umowa została zawarta w formie pisemnej – niezachowanie tej formy nie powoduje jednak nieistnienia zastrzeżenia, ale może powodować komplikacje przy jego udowodnieniu jego zamieszczenia w treści stosunku (forma ad probationem).
Ustawa przewiduje surowsze wymagania co do formy prawnej umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności w stosunku do wierzycieli kupującego – zastrzeżenie będzie wywoływać określone sktuki prawne (m.in. pozwoli wyłączyć spod ewentualnej egzekucji prowadzonej z ruchomości kupującego-dłużnika rzecz sprzedawaną), o ile zostanie zawarte w formie pisemnej z datą pewną, czyli taką która wykazuje ponad wszelką wątpliwość, że czynność została wykonana najpóźniej w danym momencie (forma ad eventum).
Przy standardowej formie zastrzeżenia własności, tj. kiedy rzecz nie została wydana kupującemu w momencie jej zawierania, zastrzeżenie pozostaje w mocy, z uwagi na fakt, iż zastrzeżenie zostało zawarte w formie dorozumianej.
Tak, posiada takie uprawnienie. W związku z zastrzeżeniem prawa własności rzeczy sprzedanej, która została później wydana kupującego, kupujący pozostaje de facto jedynie posiadaczem rzeczy, na którym spoczywają wszelkie rygoryzmy dotyczące ewentualnej jej utraty lub zniszczenia (art. 548 k.c.). Oznacza to, że sprzedający może nawet pomimo utraty przydatności rzeczy dla kupującego, utraty władztwa nad rzeczą, a nwet jej zniszczenia w całości czy części, żądać w umówionym terminie zapłaty całej ceny.
Przepis art. 591 k.c. dotyczy jednak odmiennej sytuacji niż wyżej opisana. Zgodnie z jego treścią, w razie zastrzeżenia prawa własności sprzedawca odbierając rzecz może żądać odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy – oznacza to, że dyspozycja aktualizuje się dopiero, gdy kupujący nie spełni podstawowego warunku umowy, tj. w umówionym terminie nie ureguluje na rzecz sprzedającego ceny. W takim stanie rzeczy, sprzedającemu przysługuje uprawnienie windykacyjne, tj. uprawnienie o zwrot rzeczy, którego urzeczywistnienie tworzy sprzedającemu drogę do równoczesnego wystąpienia z roszczeniem wskazanym w art. 591 k.c. – miernikiem wartości zużycia lub uszkodzenia rzeczy będzie – w razie braku postanowień odmiennych – miernik rynkowy.
Zaznaczenia wymaga, że strony mogą kwestię roszczenia o wynagrodzenie uregulować odmiennie w umowie, m.in. uprawnienie to wyłączyć lub czasowo ubezskutecznić.
Sprzedający może zachować się różnorodnie – w pierwszej kolejności prymatu należy udzielić postanowieniom umowy, którą zawarł z kupującym.
W razie braku stosownych zapisów, zachowanie sprzedającego zależeć będzie od tego, jaki skutek pragnie osiągnąć w związku z zawartą umową. Jeżeli pragnie umowę utrzymać w mocy, może wystąpić wobec kupującego z roszczeniem o zapłatę ceny – jego sytuacja jest o tyle mocniejsza, o ile pozostaje w posiadaniu rzeczy sprzedanej. Jeżeli jednak umowę pragnie unicestwić, powinien od umowy odstąpić (godząc się na brak zapłaty ceny i jeżeli cena była regulowana w częściach – z koniecznością zwrotu kupującemu partii już przez niego uiszczonych), a następnie, jeżeli rzeczy sprzedanej nie ma w dzierżeniu – wystąpić z roszczeniem windykacyjnym. Warto pamiętać jednak, że niezależnie od wybranej drogi, kupującemu należy wyznaczyć odpowiedni termin do stosownego i oczekiwanego przez sprzedającego zachowania się.
W razie obawy, iż uzyskanie rzeczy może napotkać na daleko idące trudności, obowiązek zwrotu części transz można wykonać poprzez złożenie środków do depozytu sądowego.
Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności jest specyficznym rodzajem umowy, która czasowo odsuwa w czasie realizację podstawowej kwestii umowy – przeniesienia prawa własności. Dobrze skonstruowana umowa pozwala zabezpieczyć pozycję każdej ze stron i zachować konieczną równowagę – kwestii tej nie należy zlekceważyć, ponieważ może to wpłynąć na późniejsze interesy strony.
Niniejszy artykuł stanowi element serii dotyczącej umowy sprzedaży oraz rękojmi. Poniżej można znaleźć inne nasze artykuły z tej serii:
Jeżeli potrzebujesz pomocy przy sporządzaniu umowy sprzedaży z zastrzeżeniem prawa własności lub przy obsłudze wynikających z niej uprawnień, skontaktuj się z prawnikami z Kancelarii Urban w Rzeszowie – zadzwoń – 884 888 536 lub napisz: sekretariat@kancelariaurban.com i umów się na konsultacje.
Nie jesteś z Rzeszowa? Nic straconego! Adwokat Ewelina Urban oraz Adwokat Jakub Urban świadczą usługi również online. Możesz skorzystać z naszej pomocy prawnej również przez Internet lub przez telefon.
autor: aplikant adwokacki Tomasz Kisielka z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie
