Photo by freestocks on Unsplash
Umowa sprzedaży jest jedną z najczęściej zawieranych umów w obrocie gospodarczym i to nie tylko w obiegu konsumenckim – również i przedsiębiorcy do prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej potrzebują różnego rodzaju urządzeń, produktów, towarów, surowców czy materiałów, które następnie wykorzystują w toku codziennych czynności. Niewiele osób wie jednak, że umowa sprzedaży może być zawierana nie tylko w wersji podstawowej, która jest najbardziej znana i powszechna, ale w wielorakich konfiguracjach, które wpływają w sposób zasadniczy nieraz na zawierany stosunek prawny. W tym artykule przybliżona zostanie umowa sprzedaży na raty, czyli taka postać tej umowy, o której każdy słyszał, ale której niektóre właściwości mogą nadal pozostawać „nieodkryte”, zwłaszcza dla laika.
Umowa sprzedaży na raty stanowi postać umowy sprzedaży, na podstawie której dochodzi do przeniesienia własności rzeczy za cenę ustaloną przez strony, która jest regulowana przez kupującego we wskazanych częściach. Części te nie muszą być równe, strony mogą bowiem dowolnie (wedle własnego uznania) ułożyć harmonogram spłaty i wysokość poszczególnych transz. Istotą tej umowy pozostaje jednak okoliczność, iż cena nie jest uiszczana przez kupującego jednorazowo, jak ma to miejsce przy standardowej postaci.
Umowa dochodzi do skutku na podstawie zgodnych oświadczeń woli stron – ma więc charakter konsensualny i dla ukształtowania się w obiegu prawnym nie wymaga wydania przez sprzedającego rzeczy. Zaznaczenia wymaga jednak, iż zgodnie z brzmieniem samego przepisu (art. 583 § 1 k.c.), jak i stanowiska doktryny prawniczej, cel umowy sprzedaży na raty sprowadza się do umożliwienia kupującemu korzystanie z rzeczy sprzedawanej, jeszcze przed uiszczeniem przez niego całości ceny.
Umowa co do zasady zastrzeżona jest dla obrotu półprofesjonalnego (pomiędzy przedsiębiorcą jako sprzedającym a konsumentem jako kupującym). Różnie odnosi się do powyższego piśmiennictwo, w sytuacji, gdy konfiguracja podmiotowa stosunku zostanie zaburzona, tj., gdy stronami umowy będzie dwóch przedsiębiorców bądź dwóch konsumentów. Wg radykalnego stanowiska umowa taka nie będzie miała charakteru sprzedaży na raty, a jedynie sprzedaży z odroczeniem obowiązku płatności, o ile dotyczy konsumentów – przepisy wskazują bowiem wprost, iż umowa nie będzie miała charakteru sprzedaży na raty, jeżeli kupujący nabył rzecz w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa (art. 587 k.c.).
W mojej ocenie tak – czym innym bowiem są termin płatności transz, terminy ich wymagalności, a czym innym z kolei samo zobowiązanie kupującego do uiszczenia ceny w częściach. Na ustalenie charakteru umowy nie będzie miała również wpływu okoliczność, zgodnie z którą do rzeczywistej spłaty rat nie dojdzie, zaś kupujący na poczet zabezpieczenia lub pokrycia swoich obowiązków pieniężnych wystawi papier wartościowy w postaci weksla (art. 583 § 2 k.c.).
Przepisy dopuszczają przedterminową spłatę ceny przez kupującego (art. 585 k.c.) – pozostaje to jego ustawowo zagwarantowanym uprawnieniem. Strony mogą jednak powyższą kwestię ustalić odmiennie na podstawie i w granicach swobody umów, m.in. ustalić okres karencji, w trakcie którego przedterminowa spłata nie będzie możliwa. W praktyce obrotu gospodarczego takie postanowienia należą do rzadkości, ponieważ przedterminowa zapłata ceny jest zjawiskiem dla sprzedającego bardzo pożądanym i co do zasady znajduje się w jego interesie, aby środki pieniężne z tego tytułu pozyskać.
Jeżeli kupujący przedterminowo ureguluje swoje obowiązki, przysługuje mu prawo odliczenia od ceny kwoty, która odpowiada wysokości stopy procentowej obowiązującej dla danego rodzaju kredytów Narodowego banku Polskiego.
Tak jak wskazano, do zaistnienia stosunku prawnego wymagane jest złożenie zgodnych oświadczeń woli co do zawarcia umowy sprzedaży na raty – z momentem powstania stosunku pomiędzy stronami, po stronie Kupującego kształtuje się roszczenie o wydanie rzeczy. Odmowa jej wydania bądź warunkowanie wydania od określonych zachowań (w sytuacji braku odmiennych postanowień umownych co do tej kwestii), będzie więc bezprawnym zachowaniem Sprzedającego, które nie będzie korzystało z ochrony prawnej.
W świetle ogólnie pojmowanych zasad, właściwości umowy nie mogą zaburzać możliwości skorzystania z konsumenckich uprawnień z tytułu rękojmi (art. 584 § 2 k.c.). Zaznaczenia wymaga jednak, iż umowa może sytuację Kupującego kształtować odmiennie, zwłaszcza Strony mogą uprawnienia z tytułu rękojmi ograniczyć bądź wyłączyć – dopuszczalność taka zachodzi jednak jedynie wtedy, gdy istnieje na powyższe stosowne umocowanie w przepisach szczególnych (art. 584 § 1 k.c.).
Czy umowę sprzedaży na raty można zawrzeć również wtedy, gdy cena wyrażona w transzach ma być regulowana z niepochodzącego od Kupującego kapitału?
Wzrost inwestycji na rynku gospodarczym, a także zmiany uwarunkowań rynku gospodarczego w ostatnim stuleciu, rzutowały na konieczność dostosowania przepisów do realiów, które miały miejsce. Nie można bowiem udawać, iż w obrocie prawnym nie dochodzi do zawierania umów, na podstawie których raty ceny Kupujący reguluje z środków uzyskanych w ramach zawartej z instytucją finansową (bankiem) umowy kredytu. Stosownie do przepisów, niezależnie od pochodzenia kapitału, jeżeli cena będzie regulowana w częściach, to umowa taka będzie miałach charakter sprzedaży na raty (art. 588 § 1 k.c.).
Podkreślenia wymaga przy tym, iż w ramach zabezpieczenia spłaty kapitału kredytowego instytucja finansowa (bank) może rościć sobie wobec Kupującego prawo zastawu na rzeczy sprzedawanej (przedmiocie umowy sprzedaży). Zastrzec należy, iż przedmiotowe prawo zastawu będzie dotyczyć Kupującego wyłącznie dopóty, dopóki rzecz sprzedawana będzie u niego się znajdować (art. 588 § 2 k.c.).
Odstąpienie od umowy dąży do unicestwienia stosunku prawnego, w sytuacji, gdy jedna ze stron zachowuje się nielojalnie w stosunku do drugiej, zwłaszcza jeżeli nie wywiązuje się z zaciągniętych na siebie obowiązków. Przepisy prawa kształtują prawo do odstąpienia umowy po stronie Sprzedającego, który ze względu na swoją sytuację jest w większym stopniu zagrożony ewentualnym nielojalnym postępowaniem swojego kontrahenta – skorzystać z tego uprawnienia może jednak jedynie wówczas, gdy Kupujący pozostaje w zwłoce (zawinionym opóźnieniu) w płatności co najmniej dwóch rat, a łączna suma zaległości przewyższa jedną piątą części umówionej ceny (art. 586 § 2 zd. pierwsze k.c.).
Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, iż powyższe przesłanki muszą zaistnieć łącznie – jeżeli więc Kupujący zalega w płatnościach dwóch transz, ale ich wartość nie przekracza jednej piątej ceny, to oświadczenie o odstąpieniu umowy będzie bezskuteczne dla istnienia stosunku prawnego.
Zważyć należy również na dodatkowe obowiązki Sprzedającego, który nosi się z zamiarem odstąpienia od umowy – przepis zobowiązuje go bowiem, do wyznaczenia Kupującemu dodatkowego terminu do uiszczenia zaległości (art. 586 § 2 zd. drugie k.c.). Dopiero po spełnieniu tego warunku, oświadczenie będzie wywoływało przewidziane do tego celu skutki, mianowicie zakończenie stosunku, wymagalność całości pozostałych rat (a więc zarówno dotychczasowych zaległych rat, jak i jeszcze niewymagalnych) oraz możliwość wystąpienia z roszczeniem o wzajemne rozliczenia.
Dla zabezpieczenia interesów Sprzedającego, strony mogą w zawieranej umowie zastrzec, iż w przypadku uchybienia terminom płatności poszczególnych rat przez kupującego, bez dodatkowych działań Sprzedającego po jego stronie pojawi się uprawnienie do żądania od Kupującego zapłaty całości ceny (art. 596 § 1 zd. pierwsze k.c.). Natychmiastowa wymagalność rat może zaistniej jednak, jedynie, jeżeli spełnią się warunki już wcześniej umówione – zaległość w płatnościach Kupującego osiągnie pułap dwóch transz, zaś łączna ich suma przekroczy wartość jednej piątej całości ceny (art. 586 § 1 zd. drugie k.c.). Postanowienia przeciwnej treści nie mają mocy obowiązującej.
Nie jest tak, iż Kupujący pozostaje całkowicie pozbawiony ochrony swoich praw w stosunku, w którym Sprzedający co do zasady pozostaje choć w równej, do słabszej ekonomicznie pozycji. Zważyć należy bowiem, że ustawodawca zastrzegł, iż odstępstwo od dwóch wcześniejszych, ściśle określonych uprawnień Sprzedającego, skutkuje ich nieważnością (art. 586 § 3 k.c.) – w ich miejsce stosuje się wówczas omówione wyżej rozwiązania i to bez dodatkowego dochodzenia swoich praw.
Wobec dostrzegalnej zmiany sytuacji gospodarczej w kraju, można pokusić się o stwierdzenie, że niebawem sprzedaż na raty będzie obchodzić swoisty renesans – ponownie stanie się popularna, tak jak miało to miejsce w czasie, w którym wzrosło zainteresowanie sprzedażą rzeczy przy wykorzystaniu łącza internetowego. Warto więc orientować się w obowiązkach i prawach stron, tak, aby uniknąć ewentualnych nieporozumień.
Niniejszy artykuł stanowi element serii dotyczącej umowy sprzedaży oraz rękojmi. Poniżej można znaleźć inne nasze artykuły z tej serii:
Jeżeli potrzebujesz pomocy przy sporządzaniu umowy sprzedaży na raty bądź przy jej obsłudze, skontaktuj się z adwokat Eweliną Urban lub adwokatem Jakubem Urbanem z Kancelarii Adwokackiej URBAN w Rzeszowie (Adwokat Rzeszów) – zadzwoń – 884 888 536, napisz: sekretariat@kancelariaurban.com lub umów się na konsultacje za pomocą formularza kontaktowego.
autor: aplikant adwokacki Tomasz Kisielka z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie
