Przekształcanie stosunków własnościowych w prawie cywilnym nie sprowadza się jedynie do zawierania najbardziej znanych umów sprzedaży czy umów darowizny. Polski system prawny reguluje bowiem również i inne – w obecnych czasach zdecydowanie mniej powszechne – metody cedowania prawa własności rzeczy. Jednym z wspomnianych sposobów jest umowa dostawy, która choć pozornie może nie wydawać się osobnym trybem do wdrażania zmian strukturalnych w stosunku własności, skutkuje bezpośrednio odpłatnym powiększeniem majątku jednej ze stron zobowiązania. W celu popularyzacji przedmiotowego zjawiska, w niniejszym artykule umowa dostawy zostanie poddana szczegółowej analizie prawniczej.
W świetle obowiązujących przepisów, przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczenia częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i zapłacenia ceny (art. 605 k.c.).
Umowa dostawy jest więc umową dwustronnie zobowiązującą, wzajemną, odpłatną oraz konsensualną, która powoduje pierwotne nabycie prawa własności danych rzeczy.
Wbrew powszechnemu i błędnemu założeniu, umowa dostawy nie sprowadza się wyłącznie do dostarczenia rzeczy do wyznaczonego miejsca docelowego i przeniesienia prawa własności na ściśle określonego odbiorcę. Jak wskazuje podana powyżej definicja, istota umowy dostawy obejmuje w pierwszej kolejności wytworzenie oznaczonych co do gatunku rzeczy przez dostawcę, a dopiero w następnym etapie ich dostarczenie i przekazanie nowemu właścicielowi. Wykonanie tych czynności osobno może stanowić przedmiot dwóch odrębnych umów (odpowiednio umowy o dzieło oraz umowy przewozu), w związku z czym jedynie ich łączna realizacja powoduje, że w danym przypadku strony mają do czynienia z umową dostawy.
Znamienny dla istoty dostawy jest również wskazany przez ustawodawcę sposób dostarczenia wytworzonych rzeczy, mianowicie fakt, że rzeczy mają zostać przekazane właścicielowi w częściach albo periodycznie (tj. w powtarzających się regularnie odstępach czasu). Oznacza to, że nic wspólnego z dostawą nie będzie miało jednorazowe bądź odgórne i całościowe wykonanie zaciągniętego zobowiązania.
W świetle przepisów, umowa dostawy powinna zostać stwierdzona pismem (art. 606 k.c.). Wymóg ten jest podyktowany celem udowodnienia określonej treści zobowiązania. Niezachowanie tej formy nie wywołuje jednak skutków bezwzględnej nieważności.
Podstawowymi obowiązkami dostawcy są – jak wskazano – wytworzenie rzeczy i ich dostarczenie. Obowiązek wytworzenia rzeczy dostarczanych odbiorcy obejmuje przedsięwzięcie przez dostawcę wszelkich czynności zmierzających do powstania nieistniejących w chwili zawarcia umowy określonych rzeczy przyszłych. Wybór sposobu wytworzenia może zostać ustalony w umowie, aczkolwiek najczęściej pozostaje on w gestii dostawcy, który wytwarzając rzecz powinien zachować staranność wymaganą ogólnie dla stosunków danego rodzaju (art. 355 par 1 k.c.). Jeżeli w umowie zastrzeżono określony sposób wytworzenia rzeczy, dostawca pozostaje obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie procesu produkcji (art. 608 par 2 k.c.).
Warto zauważyć, że problematyka dostarczenia obejmuje w zdecydowanej większości przede wszystkim kwestię miejsca, do którego przedmiot umowy ma zostać dostarczony. Podobnie jak przy wytworzeniu, wdrożona metoda dostarczenia rzeczy stanowi domenę dostawcy – strony mogą jednak postanowić odmiennie. W tym miejscu należy zaznaczyć, że wykonanie jakichkolwiek czynności powinno następować przy jednoczesnym poszanowaniu istoty zobowiązania, jego przeznaczenia społeczno-gospodarczego oraz zasad współżycia społecznego (art. 354 par 1 k.c.).
Obok działań, stanowiących istotę umowy dostawy, dostawca powinien zadośćuczynić stosownym obowiązkom informacyjnym. W świetle przepisu, jeżeli surowce lub materiału niezbędne do wykonania przedmiotu odstawy a dostarczane przez odbiorcę są nieprzydatne do prawidłowego wykonania zobowiązania, dostawca pozostaje w obowiązku niezwłocznie powiadomić o tym fakcie odbiorcę (art. 607 k.c.).
Jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia, dostawca powinien zawiadomić odbiorcę o przygotowaniu do produkcji i jest obowiązany zezwolić jego osobie na sprawdzenie ich jakości (art. 608 par 1 k.c.).
Co do zasady, dostawcy przysługuje prawo do posłużenia się innymi podmiotami przy wykonaniu zaciągniętych zobowiązań. Przekazanie części obowiązków powinno zostać szerzej sprecyzowane w umowie, zwłaszcza w odniesieniu do możliwości takiego przekazania, jak i podmiotu na rzecz, którego cedowane zostaną określone obowiązki. Za zgodą odbiorcy, dostawca może z tego uprawnienia skorzystać także w trakcie wykonywania zobowiązania.
Z uwagi na obligatoryjną odpłatność umowy, odbiorca w pierwszej kolejności pozostaje zobowiązany do zapłaty cenyosobie dostawcy za wykonane zlecenie. Dokładny termin zapłaty powinna regulować treść umowy, jednakże przyjmuje się, że powinno to nastąpić najpóźniej po przeniesieniu własności na odbiorcę wytworzonych i dostarczonych przedmiotów.
Osobnym i niezwykle istotnym obowiązkiem odbiorcy jest przyjęcie przez niego dostarczanych towarów. Jeżeli bez uzasadnionego powodu uchyla się on od przyjęcia zaofiarowanego świadczenia bądź oświadcza dostawczy, że świadczenia nie przyjmie, to naraża się bezpośrednio na konsekwencje wynikające z popadnięcia w zwłokę, tj. poniesienia kosztów przechowania w rzeczy w depozycie sądowym bądź odstąpienia od umowy przez dostawcę (art. 486 k.c.).
Obok uprawnień kontrolnych wskazanych powyżej, odbiorcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy. Pierwsza z sytuacji uprawniających do odstąpienia od umowy a) przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy i b) bez wyznaczania terminu dodatkowego ma miejsce, gdy dostawca:
Odbiorca może odstąpić o umowy również w toku wytwarzanie rzeczy zamówionych, jeżeli okaże się, że dostawca wykonuje ów przedmiot
Należy zaznaczyć jednak, że odstąpienie od umowy w takiej sytuacji, jest możliwe wyłącznie po bezskutecznym upływie wyznaczonego dostawcy terminu (art. 611 k.c.).
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, nawet jeżeli wytworzenie bądź dostarczenie nastąpiło w sposób określony przez odbiorcę lub wg dostarczonej przez niego dokumentacji technologicznej. Rygor odpowiedzialności zostaje jednak złagodzony, gdy
Roszczenia związane z umową dostawy przedawniają się w terminie 2 lat od nastąpienia dnia wymagalności (art. 612 k.c.).
Jeżeli potrzebujesz pomocy z zakresu sporządzenia umowy dostawy bądź wykonania takiej umowy już zawartej – skontaktuj się z prawnikami z Kancelarii Urban w Rzeszowie – zadzwoń – 884 888 536 umów się na spotkanie.
Więcej artykułów można znaleźć w tym miejscu:
autor: Tomasz Kisielka – Kancelaria z Rzeszowa Urban
