Przekształcanie stosunków własnościowych w prawie cywilnym nie sprowadza się jedynie do zawierania najbardziej znanych umów sprzedaży czy umów darowizny. Polski system prawny reguluje bowiem również i inne – w obecnych czasach zdecydowanie mniej powszechne – metody cedowania prawa własności rzeczy. Jednym z wspomnianych sposobów jest umowa dostawy, która choć pozornie może nie wydawać się osobnym trybem do wdrażania zmian strukturalnych w stosunku własności, skutkuje bezpośrednio odpłatnym powiększeniem majątku jednej ze stron zobowiązania. W celu popularyzacji przedmiotowego zjawiska, w niniejszym artykule umowa dostawy zostanie poddana szczegółowej analizie prawniczej.

Czym jest umowa dostawy?

W świetle obowiązujących przepisów, przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczenia częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i zapłacenia ceny (art. 605 k.c.). 

Umowa dostawy jest więc umową dwustronnie zobowiązującąwzajemnąodpłatną oraz konsensualną, która powoduje pierwotne nabycie prawa własności danych rzeczy.

Czym umowa dostawy odróżnia się od innych umów?

Wbrew powszechnemu i błędnemu założeniu, umowa dostawy nie sprowadza się wyłącznie do dostarczenia rzeczy do wyznaczonego miejsca docelowego i przeniesienia prawa własności na ściśle określonego odbiorcę. Jak wskazuje podana powyżej definicja, istota umowy dostawy obejmuje w pierwszej kolejności wytworzenie oznaczonych co do gatunku rzeczy przez dostawcę, a dopiero w następnym etapie ich dostarczenie i przekazanie nowemu właścicielowi. Wykonanie tych czynności osobno może stanowić przedmiot dwóch odrębnych umów (odpowiednio umowy o dzieło oraz umowy przewozu), w związku z czym jedynie ich łączna realizacja powoduje, że w danym przypadku strony mają do czynienia z umową dostawy. 

Znamienny dla istoty dostawy jest również wskazany przez ustawodawcę sposób dostarczenia wytworzonych rzeczy, mianowicie fakt, że rzeczy mają zostać przekazane właścicielowi w częściach albo periodycznie (tj. w powtarzających się regularnie odstępach czasu). Oznacza to, że nic wspólnego z dostawą nie będzie miało jednorazowe bądź odgórne i całościowe wykonanie zaciągniętego zobowiązania. 

Czy dla umowy dostawy została przewidziana forma szczególna?

W świetle przepisów, umowa dostawy powinna zostać stwierdzona pismem (art. 606 k.c.). Wymóg ten jest podyktowany celem udowodnienia określonej treści zobowiązania. Niezachowanie tej formy nie wywołuje jednak skutków bezwzględnej nieważności.

Jakie obowiązki posiada dostawcy w ramach zawartej umowy dostawy?

Podstawowymi obowiązkami dostawcy są – jak wskazano – wytworzenie rzeczy i ich dostarczenie. Obowiązek wytworzenia rzeczy dostarczanych odbiorcy obejmuje przedsięwzięcie przez dostawcę wszelkich czynności zmierzających do powstania nieistniejących w chwili zawarcia umowy określonych rzeczy przyszłych. Wybór sposobu wytworzenia może zostać ustalony w umowie, aczkolwiek najczęściej pozostaje on w gestii dostawcy, który wytwarzając rzecz powinien zachować staranność wymaganą ogólnie dla stosunków danego rodzaju (art. 355 par 1 k.c.). Jeżeli w umowie zastrzeżono określony sposób wytworzenia rzeczy, dostawca pozostaje obowiązany zezwolić odbiorcy na sprawdzenie procesu produkcji (art. 608 par 2 k.c.).

Warto zauważyć, że problematyka dostarczenia obejmuje w zdecydowanej większości przede wszystkim kwestię miejsca, do którego przedmiot umowy ma zostać dostarczony. Podobnie jak przy wytworzeniu, wdrożona metoda dostarczenia rzeczy stanowi domenę dostawcy – strony mogą jednak postanowić odmiennie.  W tym miejscu należy zaznaczyć, że wykonanie jakichkolwiek czynności powinno następować przy jednoczesnym poszanowaniu istoty zobowiązania, jego przeznaczenia społeczno-gospodarczego oraz zasad współżycia społecznego (art. 354 par 1 k.c.).

Obok działań, stanowiących istotę umowy dostawy, dostawca powinien zadośćuczynić stosownym obowiązkom informacyjnym. W świetle przepisu, jeżeli surowce lub materiału niezbędne do wykonania przedmiotu odstawy a dostarczane przez odbiorcę są nieprzydatne do prawidłowego wykonania zobowiązania, dostawca pozostaje w obowiązku niezwłocznie powiadomić o tym fakcie odbiorcę (art. 607 k.c.).

Jeżeli w umowie zastrzeżono, że wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia, dostawca powinien zawiadomić odbiorcę o przygotowaniu do produkcji i jest obowiązany zezwolić jego osobie na sprawdzenie ich jakości (art. 608 par 1 k.c.). 

Umowa dostawy – jakie uprawnienia przysługują dostawy?

Co do zasady, dostawcy przysługuje prawo do posłużenia się innymi podmiotami przy wykonaniu zaciągniętych zobowiązań. Przekazanie części obowiązków powinno zostać szerzej sprecyzowane w umowie, zwłaszcza w odniesieniu do możliwości takiego przekazania, jak i podmiotu na rzecz, którego cedowane zostaną określone obowiązki. Za zgodą odbiorcy, dostawca może z tego uprawnienia skorzystać także w trakcie wykonywania zobowiązania.

Umowa dostawy – jakimi obowiązkami jest obarczony odbiorca?

Z uwagi na obligatoryjną odpłatność umowy, odbiorca w pierwszej kolejności pozostaje zobowiązany do zapłaty cenyosobie dostawcy za wykonane zlecenie. Dokładny termin zapłaty powinna regulować treść umowy, jednakże przyjmuje się, że powinno to nastąpić najpóźniej po przeniesieniu własności na odbiorcę wytworzonych i dostarczonych przedmiotów.

Osobnym i niezwykle istotnym obowiązkiem odbiorcy jest przyjęcie przez niego dostarczanych towarów. Jeżeli bez uzasadnionego powodu uchyla się on od przyjęcia zaofiarowanego świadczenia bądź oświadcza dostawczy, że świadczenia nie przyjmie, to naraża się bezpośrednio na konsekwencje wynikające z popadnięcia w zwłokę, tj. poniesienia kosztów przechowania w rzeczy w depozycie sądowym bądź odstąpienia od umowy przez dostawcę (art. 486 k.c.).

dostarczenie przesyłki w ramach umowy dostawy prawo przewozowe adwokat Rzeszów specjalista od prawa umów prawnik radca prawny
Photo by RoseBox رز باکس on Unsplash

Umowa dostawy – jakie uprawnienia przysługują odbiorcy w ramach wykonywanego zobowiązania?

Obok uprawnień kontrolnych wskazanych powyżej, odbiorcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy. Pierwsza z sytuacji uprawniających do odstąpienia od umowy a) przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy i b) bez wyznaczania terminu dodatkowego ma miejsce, gdy dostawca: 

  1. opóźnia się z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu dostawy lub poszczególnych jego części, zaś
  2. opóźnienie jest tak dalekie, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołano je dostarczyć w czasie umówionym (art. 610 k.c.).

Odbiorca może odstąpić o umowy również w toku wytwarzanie rzeczy zamówionych, jeżeli okaże się, że dostawca wykonuje ów przedmiot 

  1. w sposób wadliwy albo
  2. sprzeczny z umową.

Należy zaznaczyć jednak, że odstąpienie od umowy w takiej sytuacji, jest możliwe wyłącznie po bezskutecznym upływie wyznaczonego dostawcy terminu (art. 611 k.c.).

Jak kształtuje się odpowiedzialność dostawy za wytworzony i dostarczony towar w ramach umowy dostawy?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, nawet jeżeli wytworzenie bądź dostarczenie nastąpiło w sposób określony przez odbiorcę lub wg dostarczonej przez niego dokumentacji technologicznej. Rygor odpowiedzialności zostaje jednak złagodzony, gdy 

  1. dostawca przy zachowaniu należytej starannościnie mógł wykryć wadliwości sposobu produkcji bądź przedłożonej dokumentacji, bądź 
  2. mimo uprzedniego zwrócenia uwagi przez dostawcę, odbiorca obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub dokumentacji (art. 609 k.c.).

W jakim terminie przedawniają się roszczenia z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy dostawy?

Roszczenia związane z umową dostawy przedawniają się w terminie 2 lat od nastąpienia dnia wymagalności (art. 612 k.c.).

Jeżeli potrzebujesz pomocy z zakresu sporządzenia umowy dostawy bądź wykonania takiej umowy już zawartej – skontaktuj się z prawnikami z Kancelarii Urban w Rzeszowie – zadzwoń –  884 888 536 umów się na spotkanie.

Więcej artykułów można znaleźć w tym miejscu:

  1. likwidacja spółki z o.o. – kliknij TUTAJ
  2. wypłacanie kapitału ze spółki z o.o. – kliknij TUTAJ
  3. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pytania i odpowiedzi – kliknij TUTAJ
  4. spółka z o.o. – co trzeba o niej wiedzieć? – kliknij TUTAJ
  5. przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – kliknij TUTAJ
  6. działanie na szkodę spółki – kliknij TUTAJ
  7. przymusowy wykup akcji spółki publicznej – kliknij TUTAJ
  8. polityka wynagrodzeń w spółce publicznej – kliknij TUTAJ
  9. prosta spółka akcyjna PSA – wsparcie dla Startup’ów? – kliknij TUTAJ
  10. 5 korzyści spółki z o.o. – kliknij TUTAJ
  11. jak założyć spółkę przez internet? – kliknij TUTAJ
  12. rejestracja spółki – najczęstsze błędy – kliknij TUTAJ
  13. stowarzyszenia – kliknij TUTAJ
  14. upadłość konsumencka – kliknij TUTAJ
  15. ochrona firmy przed negatywnymi komentarzami w Internecie – kliknij TUTAJ

autor: Tomasz Kisielka – Kancelaria z Rzeszowa Urban

Kontakt

Kancelaria Adwokacka Urban

ul. Podwisłocze 27/1
35-309 Rzeszów

sekretariat@kancelariaurban.com
+48 884 888 536

adw. Ewelina Urban
ewelina.urban@kancelariaurban.com
+48 607 431 840

NIP 792 220 86 81
nr konta Idea Bank
85 1950 0001 20060044 3169 0001

adw. Jakub Urban
jakub.urban@kancelariaurban.com
+48 603 266 586

NIP 818 168 08 75
nr konta ING Bank Śląski
08 1050 1562 1000 0097 1827 9087

poniedziałek-piątek, 8-16
Opisz nam swoją sytuację lub umów się na spotkanie.
Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych danych osobowych zgodnie z ustawą...