Photo by Dylan Gillis Photography on Unsplash
Regulacje dotyczące zarządu sukcesyjnego są stosunkowo nowe w polskim prawodawstwie. Podstawą prawną jest ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Jeszcze przed 2018 roku firma po śmierci przedsiębiorcy przestawała w de facto istnieć, a jej dalsze prowadzenie było znacząco utrudnione. Obecne przepisy umożliwiają płynne prowadzenie przedsiębiorstwa wpisanego do CEIDG po śmierci osoby wykonywającej przedmiotową działalność gospodarczą.
Zawarte normy prawne wyżej wymienionej ustawie gwarantują dalszą płynność obrotu firmy, której pracami kieruje już zarząd sukcesyjny. Przedsiębiorstwo zachowuje stabilność działania, wszelkie umowy z pracownikami pozostają w mocy i jednocześnie jest zachowana ciągłość wykonywania kontraktów. Dana firma nie ma okresu postoju, a w szybki sposób przechodzi pod kierownictwo ustalonego zarządu i jej interesy są zabezpieczone aż do zakończenia procedury spadkowej.
Warto pamiętać, że zarząd sukcesyjny jest rozwiązaniem wyłącznie chwilowym, mającym zabezpieczyć interesy przedsiębiorstwa i upłynnić jego działanie w trakcie okresu przejęcia spadku i wszelkich związanych z nim czynności. Zarząd sukcesyjny zabezpiecza sukcesje, ale nie nabywa praw do spadku i kończy się wraz z przejęciem przedsiębiorstwa przez powołanych i uprawnionych do tego spadkobierców. Jest oczywiście możliwość, aby do zarządu sukcesyjnego zostali powołani późniejsi spadkobiercy. Powołanie danej osoby na zarząd sukcesyjny nie zamyka jej również drogi do dziedziczenia.
Przedsiębiorca wpisany do CEIDG, który zamierza zabezpieczyć interesy swojej firmy po swojej śmierci, może samodzielnie wyznaczyć osobę na zarząd sukcesyjny. Dodatkowo może również wyznaczyć ,,kogoś na rezerwę’’ – maksymalnie jedną osobę, która wejdzie na miejsce pierwotnie powołanej osoby na zarząd sukcesyjny w momencie, gdyby ta zrezygnowała, czy też w sytuacji, kiedy nie mogłaby jej pełnić (np. śmierć, ubezwłasnowolnienie, sądowy zakaz).
Do zarządu sukcesyjnego powołana może być wyłącznie osoba fizyczna. Jej powołanie jest bez kosztowne i stosunkowo proste. W formie pisemnej osoba prowadząca działalność gospodarczą dokonuje odpowiedniego wpisu do CEIDG. Dodatkowo konieczna jest pisemna zgoda zarządcy do pełnienia tej funkcji (może być zawarta w tym samym dokumencie). Do zarządu sukcesyjnego może być powołany przykładowo ustanowiony prokurent np. z zastrzeżeniem, że z chwilą śmierci właściciela wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.
Owy wniosek o wpis zarządcy sukcesyjnego można złożyć online (przez stronę Biznes.gov.pl), w wersji papierowej w urzędzie gminy lub wysłać listem poleconym. Zarządca sukcesyjny rozpoczyna pełnienie swojej funkcji wraz z śmiercią przedsiębiorcy. Posługuje się on w obrocie NIP-em i nazwą firmy z oznaczeniem ,,w spadku’’ – np. Janusz Kowalski – zarządca sukcesyjny prowadzący przedsiębiorstwo w spadku pod firmą „Sklep spożywczy Adam Nowak w spadku” i samodzielnie zarządza przedsiębiorstwem w bieżących sprawach.
Działa on we własnym imieniu, ale jednak na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. To oni odpowiadają za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Zarząd sukcesyjny może korzystać z firmowego konta przedsiębiorcy i ma uprawnienia do rozliczania spraw podatkowych i ZUS-owskich na takich zasadach jak przedsiębiorca. Zarządca nie ponosi odpowiedzialności za cywilnoprawne zobowiązania zaciągnięte na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Ponosi jednak odpowiedzialność za szkodę jaką wyrządzi wskutek nienależytego wykonywania swoich obowiązków. Może być także pozwany lub pozywającym w sporach sądowych.
Pierwszym zadaniem, który stoi przed osobą pełniącą funkcje zarządcy sukcesyjnego jest sporządzenie i złożenie inwentarza przedsiębiorstwa w spadku. Należy dokonać tego przed notariuszem na samym początku powierzonej misji zarządu sukcesyjnego. Kiedy już zarząd sukcesyjny wygaśnie, właściciele przedsiębiorstwa mogą żądać złożenie na ich ręce sprawozdania z okresu zarządu sukcesyjnego. Jeszcze przed objęciem firmy w posiadanie, właściciele w spadku, mają prawo do zysku oraz do wyrażania zgody dla kluczowych działań firmy.
Jak wcześniej zostało wspomniane, zgłoszona osoba do CEIDG jako zarząd sukcesyjny, rozpoczyna swoją prace wraz z śmiercią przedsiębiorcy. Ogrywana przez niego rola przypomina trochę syndyka i prokurenta, prowadzi powierzoną firmę do czasu uregulowania wszelkich procedur spadkowych. Maksymalny czas pracy zarządu sukcesyjnego to 2 lata od śmierci przedsiębiorcy. Sąd może jednak wyjątkowo z ważnych powodów przedłużyć pracę zarządu sukcesyjnego – nie dłużej jednak niż do 5 lat.
Zarząd sukcesyjny może wygasnąć wcześniej, jeśli:
Co jeśli przedsiębiorca przed śmiercią nie zdążył załatwić spraw związanych z ustanowieniem zarządcy sukcesyjnego? Sprawa się trochę komplikuje, jednak dalej można powołać zarząd sukcesyjny. W okresie dwóch miesięcy od śmierci przedsiębiorcy: małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, lub zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku może ustalić zarządcę sukcesyjnego. Są jednak pewne dodatkowe formalności, które trzeba wypełnić.
Po pierwsze, co wyżej zostało wymienione, jest pewien określony krąg osób, które mogą dokonać tej czynności. Po drugie stosowne oświadczenie należy złożyć przed notariuszem i to notariusz zgłasza powołanie zarządcy do CEIDG (dodatkowe koszty). Po trzecie do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy jest wymagana zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85%.
Warto pamiętać:
Przedstawione zagadnienia w artykule zawierają podstawowe informacje dotyczące ustanowienia zarządu sukcesyjnego. Warto jednak pamiętać, że przed wszystkimi czynnościami, które są wyjątkowe ważne dla trwałości funkcjonowanie biznesu warto skontaktować się z prawnikiem, który rozwinie daną tematykę, wybierze odpowiednią drogę prawną i przygotuje stosowne dokumenty.
Kancelaria Adwokacka Urban specjalizuje się w prowadzeniu podmiotów biznesowych. Udziela wszelkich porad prawnych dotyczących funkcjonowania przedsiębiorstwa w prawnej przestrzeni norm i przepisów. Jeśli chcesz skonsultować kwestie powołania zarządu sukcesyjnego w swojej firmie lub zostałeś powołany na zarządcę i chcesz znać swoje prawa i obowiązki skontaktuj się z nami – zadzwoń 884 888 536 i umów się na konsultacje.
Więcej artykułów można znaleźć w tym miejscu:
autor: Szymon Szurlej z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie
