Co należy wiedzieć o spółce cywilnej 

Wbrew mogącemu wprowadzić w błąd określeniu, spółka cywilna jest to nic innego jak umowa cywilnoprawna, zawierana pomiędzy wspólnikami, którzy zobowiązują się na tej podstawie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Celem tym jest nic innego jak osiągnięcie zysku z prowadzonej działalności.

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Umowa spółki cywilnej powinna zostać zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a jej stronami mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale również osoby prawne. Należy pamiętać, że zawarcie umowy spółki cywilnej nie skutkuje powstaniem nowego tworu prawnego, który jest odrębny od wspólników. Majątek spółki cywilnej jest objęty wspólnością łączną wspólników. Przysługują im równie prawa względem majątku. Oznacza to, że wspólnicy nie mogą swobodnie rozporządzać swoim udziałem. 

Dla kogo jest spółka cywilna?

Na prowadzenie działalności w tej formie często decydują się początkujący przedsiębiorcy jako, że jest to najmniej skomplikowana forma. Ponadto o jej atrakcyjności świadczą również niskie koszty prowadzenia działalności oraz niewielki zakres obowiązków księgowych i formalnych. Na prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej najczęściej decydują się przedsiębiorcy prowadzący małe biznesy, które nie są związane z dużym ryzykiem i dużymi zobowiązaniami. Jednak w miarę rozwoju działalności, zwiększeniem ilości klientów oraz zwiększającą się liczbą i zakresem zobowiązań, ta forma okazuje się najczęściej nie tylko niewystarczająca, ale również bardzo ryzykowna. Trzeba bowiem pamiętać, że za zobowiązania spółki cywilnej odpowiedzialność ponoszą wspólnicy, nie tylko majątkiem wspólnym, ale również majątkiem osobistym. Dalego też wielu przedsiębiorców decyduje się na zmianę tej formy na pewnym etapie prowadzonej przez siebie działalności. 

Jak przekształcić spółkę cywilną w spółkę z. o. o.? 

Zgodnie z obowiązującymi przepisami możliwe jest dokonanie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z. o. o. w ramach dwóch trybów – trybu pełnego lub trybu uproszczonego, których wybór jest uzależniony od tego czy wszyscy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki cywilnej.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. tryb pełny

Tryb pełny – znajduje zastosowanie gdy tylko niektórzy spośród wspólników są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki cywilnej. Tryb ten opiera się na dopełnieniu poszczególnych czynności w ramach etapów wyszczególnionych w poprzednim wpisiea w szczególności należy: 

  • przygotować plan przekształcenia wraz z załącznikami; 
  • zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia; 
  • podjęcie uchwały o przekształceniu; 
  • zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym. 
dłoń zmieniona przekształcona przez osobę znająca się na przekształceniu kolorowa internetowa wskazująca kierunek zmian
Photo by SIMON LEE on Unsplash

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. tryb uproszczony

Tryb uproszczony – może on zostać zastosowany w przypadku gdy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. Tryb ten umożliwia wspólnikom spółki cywilnej dokonać sprawnego przekształcenia formy działalności przy sporym ograniczeniu kosztów. Nie wymaga on bowiem:

  • sporządzenia planu przekształcenia;
  • zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu;
  • zainicjowania procedury przeglądania dokumentów spółki. 

Należy jednak pamiętać o tym, że pomimo braku wymogu sporządzenia planu przekształcenia  nie świadczy o tym, że wspólnicy nie mają obowiązku przygotowania projektu uchwały w sprawie przekształcenia, projektu umowy spółki z. o. o. oraz sprawozdania finansowego do celów przekształcenia. 

Ile kosztuje przekształcenie spółki?

Dokonanie przekształcenia wiąże się z poniesieniem pewnych kosztów, których wysokość należy sprawdzać w oparciu o aktualne informacje pojawiające się na stronach rządowych. Mianowicie przedsiębiorca, który chce dokonać przekształcenia musi ponieść koszty taksy notarialne, opłatę sądową i opłatę skarbową, opłatę za ogłoszenie dokonania przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto w zależności od indywidulanych potrzeb, należy liczyć się z koniecznością poniesienia kosztów pomocy prawnej bądź księgowej. 

Jakie skutki niesie za sobą skuteczne przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z. o. o.?

Zgodnie ze znajdującą w tym przypadku zastosowanie, zasadą kontynuacji przekształcona spółka wchodzi w ogół praw i obowiązków spółki przekształconej. W związku z tym nadal będą przysługiwać jej wszelkie zezwolenia, koncesje czy ulgi, które przysługiwały przed przekształceniem. Wspólnicy spółki cywilnej wraz z dniem wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców stają się wspólnikami spółki z. o. o. Co więcej nadane wcześniej numery NIP i REGON przechodzą bez zmian na przekształconą spółkę. 

Co z zobowiązaniami spółki przy przekształceniu?

Zobowiązania spółki cywilnej, które zostały zaciągnięte przed dniem przekształcenia, nadal istnieją i są wymagalne. Oznacza to, że wspólnicy spółki cywilnej będą ponosić odpowiedzialność na dotychczasowych zasadach, a więc solidarnie z przekształconą spółką z. o. o. Pojawia się wówczas szczególny rodzaj odpowiedzialności, dla którego został przewidziany 3-letni termin przedawnienia, który swój bieg rozpoczyna wraz z dniem przekształcenia.  

Jeżeli zainteresował Cię temat lub masz jakieś pytania skontaktuj się z nami zadzwoń i umów się na spotkanie z adwokatem z Rzeszowa –  884 888 536 . Prowadzimy konsultacje na terenie całego kraju.

Więcej artykułów można znaleźć w tym miejscu:

  1. rejestracja znaku towarowego – kliknij TUTAJ
  2. umowa spółki cywilnej – kliknij TUTAJ
  3. zmiany w CEIDG – kliknij TUTAJ
  4. Przekształcenie – czyli ogólne informacje o zmianie w działalności gospodarczej – adwokat Rzeszów – kliknij TUTAJ
  5. nowa ustawa deweloperska – kliknij TUTAJ
  6. rada nadzorcza w spółce z o.o. – kliknij TUTAJ
  7. prosta spółka akcyjna PSA – wsparcie dla Startup’ów? – kliknij TUTAJ
  8. 5 korzyści spółki z o.o. – kliknij TUTAJ
  9. rejestracja spółki – najczęstsze błędy – kliknij TUTAJ
  10. upadłość konsumencka – kliknij TUTAJ

autor: Martyna Gimlewicz Kancelaria Adwokacka Urban Rzeszów

Kontakt

Kancelaria Adwokacka Urban

ul. Podwisłocze 27/1
35-309 Rzeszów

sekretariat@kancelariaurban.com
+48 884 888 536

adw. Ewelina Urban
ewelina.urban@kancelariaurban.com
+48 607 431 840

NIP 792 220 86 81
nr konta Idea Bank
85 1950 0001 20060044 3169 0001

adw. Jakub Urban
jakub.urban@kancelariaurban.com
+48 603 266 586

NIP 818 168 08 75
nr konta ING Bank Śląski
08 1050 1562 1000 0097 1827 9087

poniedziałek-piątek, 8-16
Opisz nam swoją sytuację lub umów się na spotkanie.
Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych danych osobowych zgodnie z ustawą...