Siedziba i adres spółki to dwa różne pojęcia, które nie są jednoznaczne. Siedziba oznacza miejsce, gdzie spółka jest zarejestrowana, natomiast adres to dokładne wskazanie lokalizacji budynku, gdzie firma prowadzi swoją główną działalność. W poniższym artykule wyjaśniamy czym różni się zmiana adresu spółki a zmiana siedziby.
Zgodnie z art. 41 k.c.:
„Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający”.
Odwołując się do poglądu przyjętego w doktrynie i orzecznictwie podkreślenia wymaga fakt, iż, co do zasady, siedziba osób prawnych zwykle jest określana w umowach lub aktach założycielskich. W przypadku jednak, gdy założyciele tego nie uczynią, to zostaje ona określona zgodnie z zasadą określoną w art. 41 k.c.
Warto pamiętać także o tym, że informacja o siedzibie osoby prawnej zamieszczana jest we właściwym rejestrze o czym stanowi art. 38 pkt 1 lit. c w zw. z art. 53a ustawy o krs.
Określenie siedziby spółki jest bardzo istotne z uwagi na chociażby ustalenie właściwości miejscowej sądu. Nie bez znaczenia pozostaje także dla oznaczenia miejsca spełnienia świadczenia czy miejsca zawarcia samej umowy z kontrahentem.
Siedziba oznacza miejsce, w którym spółka jest zarejestrowana, a dokładniej miejscowość. Wobec tego nie musi ona zawierać dokładnego adresu. Zatem wystarczające będzie wskazanie miejscowości, w której firma działa.
Aby poprawnie dokonać zmiany siedziby spółki należy wykonać poniższe czynności:
Po pierwsze wskazać należy, że obowiązek oznaczenia dokładnego adresu spółki nie wynika z przepisów kodeksu cywilnego czy kodeksu spółek handlowych. To zobowiązanie ustawodawca zawarł w art. 34 ust. 1 ustawy o krs, zgodnie z którym
„Podmioty wpisane do Rejestru są obowiązane umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych, w zakresie swojej działalności, do oznaczonych osób i organów, następujące dane:
1) firmę lub nazwę;
2) oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności;
3) siedzibę i adres;
4) NIP;
5) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w Rejestrze”.
Dane te są ujawnione w rubryce drugiej działu pierwszego KRS.
Adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to precyzyjne wskazanie miejsca, gdzie mieści się główna siedziba jej działalności, włącznie z nazwą ulicy, numerem budynku lub lokalu oraz miejscowością, gdzie podmiot jest zarejestrowany. Będzie to np. ul. Podwisłocze 27/1, 35-309 Rzeszów
W przypadku dokonywania zmiany adresu spółki nie będzie konieczna zmiana jej umowy. W tym zakresie wystarczy tylko podjęcie uchwały przez organ stanowiący spółki.
Trudno nie zgodzić się ze stwierdzeniem, że fakt zgłoszenia zmiany siedziby firmy bądź zmiany jej adresu do Krajowego Rejestru Sądowego jest bardzo ważny. O skutkach niezłożenia wniosku o zmianę danych w KRS pisaliśmy w poprzednim artykule, który możesz przeczytać TUTAJ.
Cel ustawodawcy, jakim jest nałożenie na podmioty obowiązku aktualizowania danych w KRS wydaje się być całkowicie zrozumiały. Trudno bowiem wyobrazić sobie, aby z uwagi na wielość i różnorodność podmiotów, które podlegają obowiązkowi rejestracyjnemu, właściwe sądy rejestrowe miały same dopełniać tego obowiązku. Krajowy Rejestr Sądowy stanowić ma bowiem wiarygodne źródło informacji o podmiotach, które są w nim ujawnione, w związku z czym niezbędnym jest zachowanie aktualności tych informacji.
Wykładnia art. 18 ust. 1 ustawy o krs stanowi, że szkoda powstała w związku z zaniechaniem zgłoszenia do KRS m.in. zmian dotyczących siedziby spółki będzie kompensowana przez podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis. Stwierdzić zatem należy, że na podstawie powyższego przepisu spółka może być narażona na odpowiedzialność odszkodowawczą w związku z niezłożeniem wniosku w ustawowym terminie.
Podkreślenia wymaga także fakt, że odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną z niewywiązaniem się w terminie ustawowym z obowiązków zgłoszeniowych, do których należy także zgłoszenie zmiany siedziby spółki osobowej, są objęci solidarnie wraz ze spółką jej wspólnicy, którzy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
Pamiętać należy także, że osoby trzecie w związku z art. 14 ustawy o KRS chronione domniemaniem prawdziwości wpisu. Oznacza to, że podmiot będący zobowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z niego.
Co więcej, dzięki zgłoszeniu zmiany danych unikniemy chociażby doręczania korespondencji od kontrahentów czy organów administracji publicznej na błędny adres ujawniony w KRS, zabezpieczając w ten sposób swój interes prawny.
Konkludując przypomnieć należy, że zmiana siedziby spółki nastąpi tylko i wyłącznie w wypadku, gdy firma postanowi zmienić miejsce prowadzenia swojej działalności, zatem gdy przeniesie się do innej miejscowości, np. z Rzeszowa do Warszawy. Nie mniej jednka zarówno w przypadku dokonywania zmiany siedziby jak i adresu spółki fakt ten należy zgłosić do KRS. Jedyna, ale jakże istotna różnica polega na tym, że zmiana siedziby spółki wymaga podjęcia uchwały dot. zmiany umowy spółki, co w niektórych przypadkach związane będzie z wizytą u notariusza i dodatkowymi kosztami.
Jeśli siedziba lub adres Twojej spółki uległy zmianie i potrzebujesz pomocy w zakresie dokonania zgłoszenia zmian do KRS – zadzwoń – 884 888 536 lub napisz: sekretariat@kancelariaurban.com i umów się na konsultacje. Oferujemy kompleksową pomoc w zakresie zgłaszania zmiany danych spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nasi adwokaci przeprowadzą cały proces aktualizacji danych za Ciebie.
Nie jesteś z Rzeszowa? Nic straconego! Adwokat Ewelina Urban oraz Adwokat Jakub Urban świadczą również usługi online. Możesz skorzystać z naszej pomocy prawnej przez Internet lub przez telefon.
Powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, w związku z czym nie stanowi porady ani opinii prawnej.
Więcej artykułów można znaleźć w tym miejscu:
autor: Paulina Grzelak z Kancelarii Adwokackiej Urban w Rzeszowie
